Il compratore vuole il ramo e non le quote: quando accettare e quando no

Chi compra chiede il ramo per lasciarti i rischi del passato e ammortizzare l'avviamento: cosa c'è dietro la richiesta, quando ti conviene dire di sì e cosa farti pagare in cambio.

«Siamo interessati, ma vorremmo acquisire il ramo, non la società.» Arriva quasi sempre così, in una riga della lettera d'intenti o in una frase al secondo incontro. Sembra un dettaglio tecnico. Non lo è. È la prima vera mossa della trattativa, e conviene capire cosa c'è dietro prima di rispondere.

Cosa cambia fra le due forme lo abbiamo spiegato in quote o ramo d'azienda. Qui la domanda è un'altra: perché te lo chiede, e quando ti conviene dire di sì.

Cosa cerca davvero chi chiede il ramo

Il compratore che chiede il ramo vuole tre cose, e di solito ne dichiara una sola.

La prima, quella che dice, è lasciare indietro i rischi. Con le quote si prende la società com'è, con la causa del fornitore, l'accertamento che potrebbe arrivare, il contributo non versato su un inquadramento sbagliato. Con il ramo prende ciò che elenca nell'atto e il resto rimane a te. Non è una protezione completa, perché in Italia alcuni debiti seguono l'azienda anche nel ramo, ma per lui è molto più semplice di una due diligence lunga e di un pacchetto di garanzie da negoziare.

La seconda, che dice meno volentieri, è fiscale. Il prezzo che paga sopra il valore dei beni diventa avviamento nel suo bilancio e in molti ordinamenti si deduce negli anni. Con le quote quel vantaggio non c'è. Su un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11%, dove il prezzo supera di parecchio il valore contabile dei macchinari, la differenza per lui si misura in anni di imposte risparmiate.

La terza è la libertà di scegliere. Vuole la linea di prodotto che gli interessa e non l'altra, i commerciali e non l'amministrazione che ha già in casa, non il capannone perché ha spazio nel suo. Il ramo gli permette di disegnare il perimetro. Le quote no.

Vista così, la richiesta è quello che è: una proposta che sposta valore da te a lui. Non vuol dire rifiutarla. Vuol dire farsela pagare, oppure trovarci dentro qualcosa che serve anche a te.

Quando conviene accettare

Ci sono situazioni in cui il ramo è la forma giusta anche dal tuo lato.

La società contiene cose che vuoi tenere. L'immobile è il caso classico: resta nella tua società, lo affitti al compratore e hai una rendita per gli anni a venire. Lo stesso vale per partecipazioni, cassa in eccesso, una seconda attività che non c'entra con la prima.

I rischi del passato esistono e li conosci. Se c'è una vertenza pesante o un'esposizione fiscale che non sai come finirà, con le quote finirebbero comunque nelle garanzie e in una parte di prezzo ferma su un conto per anni. Con il ramo restano a te, in una società che ha incassato il prezzo e può gestirli con calma. A volte è meglio tenerli in casa che pagarli due volte, una nel prezzo e una nelle garanzie.

In tutti questi casi resta il punto che decide: quanto ti resta in tasca. Con il ramo il prezzo entra nella società, la società paga le imposte, e per portare i soldi a te serve un secondo passaggio. Un prezzo del ramo più alto di qualche centinaio di migliaia di euro può valere meno, per te, di un prezzo delle quote più basso. Il conto va fatto sulle due strade complete, e lo fa il commercialista. Su come si tassa la plusvalenza con le quote abbiamo scritto a parte.

Quando conviene dire di no

Altre volte il ramo è una cattiva idea per te, e il fatto che il compratore lo preferisca è una ragione in più per resistere.

La società è pulita. Se non ci sono cause, i bilanci reggono e i rapporti di lavoro sono in ordine, il compratore non sta lasciando indietro rischi: sta lasciando indietro un contenitore vuoto che dovrai chiudere a tue spese, e si prende il vantaggio fiscale senza pagarlo. Qui le quote sono la strada naturale di una cessione totale, e il suo timore si gestisce con garanzie ragionevoli, non con il cambio di forma.

L'azienda vive di cose che non viaggiano bene. Autorizzazioni ambientali, certificazioni di prodotto, iscrizioni ad albi, contratti con clienti che hanno una clausola sul cambio di fornitore, convenzioni con enti pubblici. Nel ramo ognuna va trasferita, rifatta o rinegoziata, e ogni controparte può dire di no. Se il valore sta lì, il ramo è un rischio per entrambi, e spesso il compratore lo capisce vedendo l'elenco.

L'organico è grande. Il passaggio dei dipendenti nel ramo segue l'articolo 2112, con la procedura sindacale sopra una certa soglia, e nel frattempo le persone chiave si chiedono cosa succede. Con le quote nulla di questo scatta.

Vuoi chiudere il capitolo. Se dopo la vendita non vuoi una società da amministrare, un bilancio da depositare e una liquidazione da fare, il ramo ti lascia esattamente ciò che non vuoi.

Cosa chiedere se accetti

Se il ramo va bene, non accettarlo gratis. Il prezzo deve riflettere il vantaggio fiscale che stai regalando: chiedi al commercialista di stimare quanto vale per il compratore l'ammortamento dell'avviamento e porta quel numero in trattativa. I costi del contenitore che resta, liquidazione e imposte del secondo passaggio comprese, possono entrare nel prezzo. E le garanzie si riducono: chi lascia indietro i rischi non può chiederti anche le dichiarazioni e il conto vincolato che chiederebbe con le quote. Su quanto incassare alla firma ne abbiamo scritto qui.

In Svizzera, Germania e Francia il compratore chiede il ramo per gli stessi motivi. Cambiano le regole su quali debiti lo seguono, su come passano i dipendenti e su come si tassano i due passaggi per chi vende. Il conto va rifatto con un professionista del paese.

Una cosa da chiedere al compratore prima di rispondere

Prima di dire sì o no, chiedigli di scrivere l'elenco di ciò che vuole lasciare fuori dal perimetro. Quell'elenco ti dice di cosa ha paura e quanto vale per lui la forma che sta chiedendo. Se la lista è corta e contiene solo l'immobile, il ramo è probabilmente una comodità e si può ragionare sulle quote con un affitto a parte. Se è lunga e contiene cose che non sapevi fossero un problema, hai appena ricevuto gratis la sua due diligence. In entrambi i casi vai dal commercialista con due strade da confrontare e non con una da subire. E se un punto non torna, una telefonata di dieci minuti con chi ha visto entrambe le forme chiarisce più di sei mesi di pensieri.