Quanto incassare alla firma: la parte del prezzo che protegge chi vende

Il prezzo di un'azienda è un numero più un calendario: cosa succede quando la quota pagata alla firma scende, perché sotto una certa soglia il rischio cambia natura e quali garanzie lo bilanciano.

Un'azienda venduta a 10 milioni con 4 alla firma e 6 nei tre anni successivi non è venduta a 10 milioni. È venduta a 4 milioni più una promessa. La promessa può valere molto o niente, e dipende da chi la fa, da come è scritta e da cosa succede all'azienda dopo che l'hai lasciata. Per questo la prima domanda davanti a un'offerta non è «quanto», ma «quanto alla firma».

Chi vende la chiama spesso acconto. Non è la caparra del preliminare: è la quota del prezzo che entra sul tuo conto il giorno in cui dal notaio le quote cambiano proprietario. Da lì in poi non controlli più nulla.

Di cosa è fatto un prezzo

Un'offerta seria per un'azienda da 5 a 50 milioni ha di solito quattro pezzi. La parte pagata alla firma. Una parte differita a scadenze fisse, che in sostanza è un prestito che fai al compratore. Un earn-out, cioè una parte legata ai risultati dei prossimi esercizi, che arriva solo se l'azienda raggiunge certi numeri. E una somma lasciata ferma su un conto vincolato per qualche anno, a copertura delle garanzie che hai dato su bilanci, tasse e cause.

I quattro pezzi non valgono allo stesso modo. Il primo è tuo. Il secondo dipende dalla solidità di chi deve pagarti. Il terzo dipende da come andrà un'azienda che gestisce qualcun altro. Il quarto torna solo se non salta fuori nulla. Due offerte con lo stesso totale possono essere, per te, due cose completamente diverse.

Dove il rischio cambia natura

Finché la parte alla firma è la maggior parte del prezzo, il resto è un'integrazione: se arriva bene, se non arriva hai comunque venduto. Sotto una certa soglia succede qualcosa di diverso. Non stai più vendendo con una dilazione. Stai finanziando l'acquisto della tua azienda da parte di qualcun altro, senza le protezioni di una banca.

Il compratore mette poco del suo e paga il resto con la cassa che l'azienda genererà. Se l'azienda va bene, ti paga con i tuoi stessi utili. Se va male, non ti paga, e l'azienda su cui dovresti rivalerti vale meno di prima. Il rischio è concentrato due volte sulla stessa cosa: sul debitore e sulla fonte con cui dovrebbe pagarti.

C'è un secondo effetto. Le somme differite sono il posto in cui il compratore fa valere le garanzie. Se dopo un anno sostiene che un credito in bilancio era inesigibile, non ti fa causa: trattiene la rata. Più prezzo resta da pagare, più forza ha chi deve pagarlo.

La soglia non è un numero fisso, ed è una prova da fare in prima persona. Prendi la parte alla firma e chiediti: se non arrivasse più nulla, avrei comunque fatto una vendita accettabile? Se la risposta è no, quella parte è troppo bassa, qualunque sia il totale scritto nell'offerta.

Dipende da chi compra

Un gruppo industriale con la cassa per pagare che propone metà del prezzo in rate non ha un problema di liquidità: sta spostando il rischio su di te perché può. Qui ha senso chiedere più alla firma, o un prezzo più alto in cambio dell'attesa, o garanzie bancarie sulle rate.

Il discorso cambia in un passaggio interno. I dirigenti o i figli i soldi non li hanno, e lo sapevi prima di sederti: la dilazione è nella natura dell'operazione. Proprio per questo va costruita con cura, con una banca che finanzia una parte, un pegno sulle quote finché non sei stato pagato, il diritto di rientrare se le rate si fermano, e una parte alla firma che non sia simbolica. Che siano i tuoi figli non cambia il fatto che un'azienda può andare male con loro alla guida.

In mezzo c'è chi fa entrare un socio di maggioranza e resta con una quota. Qui la parte differita pesa meno: resti dentro, vedi i conti, puoi influire sui risultati da cui dipende l'earn-out. Una dilazione rischiosa in una cessione totale diventa più accettabile se chi aspetta i soldi siede ancora in consiglio.

Le garanzie che bilanciano una firma leggera

Se accetti meno alla firma, chiedi qualcosa in cambio, per iscritto. Una fideiussione bancaria sulle rate trasforma un debito del compratore in un debito della sua banca. Un pegno sulle quote cedute ti permette di riprenderle se non vieni pagato. Una clausola che vieta di distribuire dividendi o di caricare l'azienda di nuovi debiti finché le rate non sono saldate protegge la fonte da cui dovrà pagarti.

Sull'earn-out la regola è una: agganciarlo a numeri che tu possa verificare e che il compratore non possa spostare con una scelta contabile. Il fatturato si manipola meno del margine, il margine lordo meno dell'utile netto. E definisci prima cosa succede se il compratore vende, fonde o ridisegna l'azienda prima della scadenza.

Un esempio con i numeri

Prendi un'azienda da 12 milioni di fatturato con un EBITDA dell'11%, circa 1,3 milioni. Arrivano due offerte.

La prima vale 7 milioni: 5 alla firma, 1,4 in due rate annuali garantite da fideiussione, 600.000 euro su un conto vincolato per due anni. Il giorno dopo hai 5 milioni certi e 1,4 quasi certi.

La seconda vale 8 milioni: 3 alla firma, 2,5 in cinque rate senza garanzie, 2,5 di earn-out legato all'utile netto dei prossimi tre anni. Il giorno dopo hai 3 milioni e cinque anni di dipendenza da un'azienda che non guidi più.

La seconda offerta è più alta di un milione e, per chi vende, probabilmente vale meno: lo scenario peggiore costa al compratore 3 milioni e a te 5. Il confronto va fatto sulla parte certa, non sul totale.

C'è anche un effetto fiscale: in Italia rate ed earn-out si tassano quando li incassi, non alla firma, e ne abbiamo scritto in plusvalenza sulla cessione di quote. In Svizzera, in Germania e in Francia il trattamento del prezzo differito e delle garanzie cambia, a volte molto: va verificato nel paese in cui ha sede la società prima di accettare.

Il foglio da rifare prima di rispondere

Quando arriva un'offerta, riscrivila in tre righe prima di discuterla: quanto è certo alla firma, quanto è certo ma arriva dopo, quanto è incerto. Accanto a ogni riga segna da cosa dipende e chi lo controlla. Poi porta le tre righe al commercialista e chiedi quanto ti resta di ciascuna, non del totale. Se ti chiedi da dove partire con il totale, la risposta è nella valutazione, ma il calendario vale quanto la cifra. Una telefonata di dieci minuti con chi ha visto come finiscono le dilazioni chiarisce più di sei mesi di pensieri.