Plusvalenza sulla cessione di quote srl: come si calcola per chi vende

Il prezzo non è la base imponibile: cosa conta come costo fiscale delle quote, come si tassa un prezzo a rate, quando conviene la rivalutazione con perizia e cosa cambia con una holding.

Il prezzo che firmi dal notaio non è il numero su cui paghi le tasse. Paghi sulla plusvalenza: la differenza fra quello che incassi e quello che le quote ti sono costate agli occhi del fisco. Per un socio persona fisica che vende le quote della sua srl, in Italia, il conto ha tre pezzi: il corrispettivo, il costo fiscale, l'aliquota. Il terzo è il più semplice. I primi due sono dove si decide quanto ti resta.

Il corrispettivo e il costo fiscale

Il corrispettivo è tutto ciò che ricevi per le quote: il prezzo pagato alla firma, le rate successive, l'eventuale integrazione legata ai risultati futuri. Da questo si tolgono le spese sostenute per vendere, se documentate: la parcella del notaio, quella di chi ti ha assistito nella trattativa, la perizia.

Il costo fiscale è la parte che sorprende. Non è quanto valgono le quote oggi, e non è il patrimonio netto della società. È quanto hai pagato per averle: il capitale sottoscritto alla costituzione, le quote comprate in seguito da altri soci, i versamenti in conto capitale e a fondo perduto fatti negli anni, le rinunce a crediti verso la società. Gli utili lasciati in azienda e mai distribuiti non contano: hanno fatto crescere il patrimonio netto, non il tuo costo.

Se le quote ti sono arrivate per successione, il costo è il valore indicato nella dichiarazione di successione. Se ti sono arrivate per donazione, erediti il costo di chi te le ha donate. Capita che un figlio venda le quote ricevute dal padre e scopra che il suo costo fiscale è il capitale sociale di una srl costituita negli anni novanta.

L'aliquota e un esempio

Per una persona fisica che non detiene le quote in regime d'impresa, la plusvalenza è un reddito diverso e sconta un'imposta sostitutiva del 26%, qualunque sia la percentuale posseduta. Non si somma agli altri redditi.

Prendi un socio che ha costituito la srl con 100.000 euro di capitale e in due momenti difficili ha versato altri 200.000 euro in conto capitale. Vende il 100% a 3 milioni e spende 60.000 euro fra notaio e assistenza. La plusvalenza è 3.000.000 meno 300.000 meno 60.000: 2.640.000 euro. L'imposta è 686.400 euro. In tasca restano circa 2.250.000 euro.

Quando il prezzo arriva a rate

La plusvalenza si tassa per cassa: nell'anno in cui incassi, non in quello in cui firmi. Se il prezzo è pagato in tre tranche su tre anni, ogni anno dichiari la parte incassata e sottrai in proporzione il costo fiscale. Lo stesso vale per l'earn-out, la parte di prezzo legata ai risultati dei prossimi esercizi: si tassa quando arriva, e se non arriva non si tassa. Per la parte lasciata su un conto vincolato a garanzia la risposta dipende da come è scritto il contratto, e va chiesta prima di firmarlo.

Chi ti propone un prezzo «più alto ma dilazionato» ti sta anche spostando in avanti un'imposta che oggi non puoi calcolare con certezza, perché l'aliquota può cambiare da un anno all'altro.

La rivalutazione del costo

Puoi rideterminare il costo fiscale delle quote: fai redigere una perizia giurata che ne stima il valore a una data fissata dalla legge e paghi un'imposta sostitutiva su quel valore. Da quel momento il tuo costo fiscale è il valore periziato, non quello storico. Oggi l'imposta è del 18% sul valore periziato, da versare entro una scadenza annuale. Aliquote e scadenze vanno verificate nel momento in cui ti muovi, perché le leggi di bilancio le toccano spesso.

Torna all'esempio. Se la perizia stima le quote a 2.800.000 euro, paghi il 18% su quella cifra: 504.000 euro. Al momento della vendita la plusvalenza diventa 3.000.000 meno 2.800.000, cioè 200.000 euro, con un'imposta di 52.000 euro. In totale 556.000 euro invece di 686.400. La differenza c'è, ma non è automatica: conviene quando il prezzo atteso è vicino al valore di perizia e quando hai la liquidità per pagare un'imposta prima di incassare. Se la vendita salta, l'imposta l'hai pagata lo stesso. È un conto da fare con il commercialista con i numeri veri davanti.

Holding, dividendi e ciò che il compratore sa già

Se le quote non sono tue ma di una holding di famiglia, il conto cambia del tutto. La plusvalenza la realizza la società, con un regime che la rende in gran parte esente, ma i soldi restano nella holding e quando li porti a casa paghi di nuovo. È un'altra strada, con tempi diversi. Chi ha una holding deve fare questo conto; chi non ce l'ha deve chiedersi se crearla serve e con quanto anticipo.

Il secondo tema è la cassa in eccesso. Se la società ha due milioni di liquidità che non servono, puoi distribuirli come dividendo prima di vendere, e il prezzo scende di altrettanto. Per una persona fisica il dividendo sconta la stessa imposta del 26% della plusvalenza, quindi sul piano fiscale cambia poco. Cambia molto sul prezzo e sulla posizione finanziaria netta che il compratore sottrae dal valore. Se la vendita è parziale, come quando fai entrare un socio di maggioranza, lo stesso ragionamento vale sulla quota ceduta.

Tutto questo vale per la cessione di quote. Se vendi il ramo d'azienda, la plusvalenza la fa la società e il conto è un altro: ne abbiamo scritto in quote o ramo d'azienda.

Fuori dall'Italia

In Svizzera, in Germania e in Francia il principio è lo stesso: si tassa la differenza fra prezzo e costo, e il costo è quello storico, non il valore. Cambiano l'aliquota, il modo in cui la plusvalenza entra nel reddito e le eccezioni, che in alcuni ordinamenti sono molto ampie per il privato che vende le proprie partecipazioni e in altri dipendono dalla percentuale posseduta o dall'età di chi vende. Se la società ha sede fuori dall'Italia, o se tu risiedi in un paese diverso da quello della società, servono due professionisti e non uno.

Il foglio da portare al commercialista

Prima di chiedere quanto pagherai, ricostruisci il costo. Prendi l'atto costitutivo, ogni atto di acquisto o di donazione di quote, le dichiarazioni di successione, le delibere e i bonifici dei versamenti in conto capitale. Metti tutto in un foglio con data e importo. Quel foglio è metà del calcolo, ed è la metà che il commercialista non può fare al posto tuo. L'altra metà è il prezzo, e per quello serve prima sapere quanto vale l'azienda e con quale formula ha senso cederla. Una telefonata di dieci minuti con chi ha visto come finiscono questi conti chiarisce più di sei mesi di pensieri.