Fisco della cessione: plusvalenza, PEX, imposta di registro

Cosa comprende la tassazione della cessione d'azienda?

Dipende da cosa vendi e da chi lo possiede. Se vendi le quote, paghi sulla plusvalenza. Se è la società a vendere l'azienda, il conto cambia per lei e per chi compra.

Il primo bivio è la forma. Nella cessione di quote vendi tu, o la tua holding, e l'azienda resta intatta. Nella cessione d'azienda o di un ramo vende la società: incassa lei, e i soldi devono ancora arrivare a te. Le voci da conoscere sono cinque:

• Plusvalenza. È la differenza fra prezzo incassato e costo fiscale delle quote. Da persona fisica si paga un'imposta sostitutiva. Chiedi al commercialista l'aliquota in vigore nell'anno della firma.
• PEX. Se le quote sono di una holding, la plusvalenza può essere in gran parte esente, con requisiti precisi.
• Imposta di registro. Nella cessione d'azienda la paga di norma chi compra, ma chi vende ne risponde in solido.
• Rateizzazione. In certi casi la plusvalenza d'impresa si spalma su più esercizi.
• Rivalutazione delle quote. Quando la legge la consente, alzi il costo fiscale pagando prima un'imposta su una perizia.

Per aziende oltre i 3 milioni di fatturato, la scelta della forma pesa quanto la trattativa sul prezzo.

Chi compra un'azienda come la tua, e cosa vuole dal lato fiscale?

Compra un industriale del tuo settore, un fondo di investimento, i tuoi dirigenti o la tua famiglia. Ognuno preferisce una forma diversa, e la forma decide le tue tasse.

L'industriale a volte chiede di comprare l'azienda e non le quote: così non eredita rischi fiscali passati e può ammortizzare quello che paga. A te conviene quasi sempre il contrario. Il punto si discute presto, non all'ultimo incontro.

Il fondo compra le quote attraverso una società veicolo e spesso ti chiede di reinvestire una parte del prezzo restando socio. Quel reinvestimento ha un trattamento fiscale suo: va chiarito prima della firma.

I dirigenti di solito pagano in più rate o con un finanziamento. Chiedi al commercialista quando si tassano le somme che incassi negli anni successivi.

Il passaggio ai figli può non essere una vendita: esistono strade con imposte ridotte, legate a condizioni da rispettare nel tempo.

Se il compratore arriva dalla Svizzera, dalla Germania o dalla Francia, sul tuo lato vale comunque il fisco del Paese in cui sei residente.

Cosa guardano per primi i compratori, e cosa devi preparare tu?

Guardano se negli ultimi anni ci sono rischi fiscali nascosti. Ogni dubbio diventa una trattenuta sul prezzo o una garanzia che firmi tu.

La due diligence fiscale parte dalle dichiarazioni degli anni ancora accertabili. Poi passa agli avvisi ricevuti, ai contenziosi aperti, ai crediti d'imposta usati, ai rapporti fra la società e i soci: compensi, auto, immobili in affitto dal titolare. Se fai parte di un gruppo, guardano i prezzi applicati fra le società.

Da te serve poco, ma serve presto. Bilanci e dichiarazioni in ordine. L'elenco di ogni lettera dell'Agenzia delle Entrate e di come è finita. E una cosa che molti titolari non hanno: la ricostruzione del costo fiscale delle quote, cioè quanto le hai pagate, ereditate o aumentate negli anni. Senza quel numero non si calcola la plusvalenza.

Più la documentazione è pulita, meno il compratore chiede di trattenere una parte del prezzo su un conto vincolato. Quella somma, finché resta lì, non è tua.

Come si forma il prezzo su cui paghi le tasse?

Il prezzo nasce da un multiplo dell'EBITDA, a cui si toglie il debito o si aggiunge la cassa. La forbice fra offerte dipende da quanto quell'EBITDA è ripetibile.

Facciamo un esempio illustrativo. Un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 % produce circa 1,3 milioni di margine. Il compratore applica un multiplo, che dipende dal settore, dalla crescita e da quanto l'azienda regge senza di te. Il risultato è il valore d'impresa.

Da lì si passa alla posizione finanziaria netta. Se in azienda c'è cassa, il prezzo delle quote sale. Se c'è debito, scende. Contano anche le normalizzazioni: il tuo compenso fuori mercato, l'affitto del capannone che possiedi tu, i costi una tantum.

Sul prezzo delle quote, meno il costo fiscale, si calcola la plusvalenza. Se una parte arriva dopo, legata ai risultati futuri, cambia anche il momento in cui la tassi. Nessuno può dirti in anticipo il multiplo giusto. Puoi però sapere in anticipo che cosa lo sposta.

Quando non conviene cedere adesso, o conviene farlo in un altro modo?

Non conviene se il conto fiscale migliora aspettando qualche mese, o se la holding non ha ancora i requisiti per la PEX. A volte conviene non vendere tutto.

Conviene cedere quando i conti sono puliti, la squadra regge senza di te e la forma dell'operazione è decisa prima dell'offerta. Lì il fisco diventa un costo prevedibile.

Ci sono però casi in cui aspettare è la scelta giusta. Un contenzioso fiscale aperto pesa sul prezzo più di quanto pesi chiuderlo. Una holding costituita da poco può non avere ancora il periodo di possesso richiesto. Una rivalutazione delle quote, se la legge la prevede, va fatta prima di trattare, non durante.

Poi ci sono le alternative. Far entrare un socio di maggioranza e restare con una quota ti lascia una parte del futuro. Il passaggio ai figli o ai dirigenti ha regole e imposte diverse da una vendita. E se l'azienda dipende ancora tutta da te, due anni passati a costruire una seconda linea valgono più di qualunque ottimizzazione fiscale.

Perché farlo con Deveur se hai già un commercialista di fiducia?

Perché il tuo commercialista conosce i tuoi conti, noi conosciamo il modo in cui i compratori li leggono. Lavoriamo con lui, non al suo posto.

Seguiamo passaggi di aziende in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Ogni volta vediamo gli stessi errori, e quasi nessuno è un errore di calcolo.

Il primo è decidere la struttura dopo aver ricevuto l'offerta, quando il compratore ha già impostato tutto a modo suo. Il secondo è guardare il prezzo e non l'incasso netto, cioè quello che resta dopo imposte, trattenute e garanzie. Il terzo è costituire la holding troppo tardi, o solo per risparmiare, cosa che il fisco guarda con attenzione. Il quarto è firmare garanzie fiscali senza limite di importo né di durata.

Il nostro lavoro è far arrivare queste domande sul tavolo del tuo commercialista mesi prima, con le offerte vere in mano, così può confrontare le strutture sui numeri e non sulle ipotesi.

Come si arriva alla firma con Deveur, e quanto ti costa?

A te non costa nulla: il compenso di Deveur lo paga chi compra, a operazione conclusa. Il percorso parte da una valutazione riservata e arriva dal notaio in alcuni mesi.

• Valutazione riservata in 72 ore. Ci mandi i bilanci, ti restituiamo una forbice di valore e i punti fiscali da chiarire.
• Scheda anonima. La prepariamo noi e esce solo con la tua firma. Nessun nome, nessun dettaglio che ti renda riconoscibile.
• Accordo di riservatezza. Il compratore lo firma prima di sapere chi sei.
• Compratori verificati. Presentiamo solo chi ha dimostrato di avere i mezzi per pagare.
• Struttura e firma. Arrivano le offerte, il tuo commercialista le confronta sull'incasso netto, poi due diligence, contratto e firma.

I tempi dipendono soprattutto dalla due diligence: documenti in ordine accorciano tutto. Il compenso del tuo commercialista resta un accordo fra te e lui.