Closing e pagamento del prezzo: il giorno della firma

Cosa comprende il closing della cessione d'azienda?

Il closing è il giorno in cui la proprietà passa davvero e il prezzo viene pagato. Prima c'è stato il signing, cioè la firma del contratto. Al closing si eseguono le promesse fatte con quella firma.

Spesso le due firme cadono lo stesso giorno. Quando non succede, in mezzo ci sono le condizioni sospensive. Può trattarsi del via libera di una banca che ha un finanziamento in corso, del consenso di un cliente con una clausola di cambio di controllo o di un'autorizzazione pubblica. Il closing arriva quando tutte sono verificate.

Quel giorno si fanno quattro cose. Si firma l'atto davanti al notaio, che trasferisce quote, azioni o l'azienda. Si paga la parte di prezzo prevista. Si fissano le regole per l'aggiustamento sui conti di chiusura. Si consegnano libri, procure, firme in banca e accessi. Il discorso vale per aziende sopra i 3 milioni di fatturato, dove ogni passaggio è scritto nel contratto. Quale forma serve nel tuo caso, quote o azienda, chiedilo al notaio e al tuo commercialista.

Come si svolge, passo per passo, la giornata del closing?

Di solito basta una mattina dal notaio, con un ordine preciso. Niente si firma finché i soldi non sono pronti a partire, e niente parte finché non si è firmato.

• Verifica delle condizioni. Gli avvocati confermano per iscritto che le condizioni sospensive si sono avverate e che dopo il signing non è successo nulla di grave.
• Firma dell'atto. Il notaio legge l'atto, le parti firmano e il trasferimento diventa efficace.
• Pagamento. Il compratore dispone il bonifico, di solito contestuale, e a volte versa una quota su un conto vincolato a garanzia. Prima di alzarti, fatti confermare l'accredito.
• Dimissioni e nomine. Gli amministratori uscenti si dimettono ed entrano i nuovi. Si revocano le vecchie procure e se ne rilasciano di nuove.
• Consegne. Si consegnano libri sociali, firme bancarie, chiavi, password dei sistemi ed elenco dei contratti in corso.

Dopo la firma, il notaio deposita l'atto e cura le iscrizioni. Se resti in azienda, lo stesso giorno firmi anche il tuo nuovo incarico.

Chi compra un'azienda come la tua e cosa ti chiede di preparare?

Può comprare un industriale del settore, un fondo che entra come socio di maggioranza, oppure i tuoi dirigenti o la tua famiglia con un finanziamento. Al closing tutti cercano la stessa cosa: un'azienda che il lunedì dopo funzioni come il venerdì prima.

L'industriale guarda clienti, impianti e persone. Il fondo guarda la tenuta dei margini e chi guiderà l'azienda, e spesso ti chiede di restare. Dirigenti e famiglia guardano se il debito che si accollano è sostenibile.

Da parte tua servono poche cose, ma pronte per tempo:

1. una situazione patrimoniale aggiornata;
2. i contratti principali, con le clausole di cambio di controllo già individuate;
3. le procure in essere;
4. un elenco onesto di contenziosi, garanzie e fideiussioni personali.

Serve anche una decisione chiara su cosa farai tu dopo. Le fideiussioni personali sono il punto che si dimentica più spesso. Chiedi che la loro liberazione sia una condizione del closing.

Quali cose guardano per primo i compratori prima del closing, e dove si sbaglia?

Per prima cosa guardano se i numeri del signing sono ancora veri: fatturato, margini, cassa e debiti. Poi controllano che nessun cliente importante se ne sia andato nel frattempo.

Tra la firma del contratto e il closing l'azienda resta tua, ma non la gestisci liberamente. Il contratto di solito vieta, senza il consenso del compratore, investimenti importanti, nuove assunzioni di dirigenti, dividendi e nuovi debiti. Gli errori tipici nascono qui.

Il primo è svuotare la cassa a ridosso del closing pensando che sia tua. Se il prezzo si aggiusta sulla posizione finanziaria netta, quei soldi tornano indietro, con in più una discussione. Il secondo è tacere un problema emerso dopo il signing: viene fuori comunque e diventa una richiesta di indennizzo. Il terzo è arrivare dal notaio senza aver letto le garanzie che rilasci, cioè le dichiarazioni sull'azienda di cui rispondi per anni. Il quarto è non avere un avvocato tuo, distinto da quello del compratore.

Quanto ricevi davvero al closing e come si forma il prezzo?

Il valore dell'azienda nasce da un multiplo dell'EBITDA. Il prezzo è quel valore meno i debiti finanziari netti. Al closing ne incassi una parte, a volte tutto, più spesso no.

Un esempio illustrativo. Un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 % produce circa 1,3 milioni di margine operativo. Il multiplo che un compratore applica dipende dal settore, dal peso dei primi clienti e da quanto l'azienda dipende da te. Il risultato è una forbice, non un numero. Da quel valore si toglie la posizione finanziaria netta. Se ci sono più debiti che cassa il prezzo scende, se c'è cassa in eccesso sale.

Poi c'è l'aggiustamento. Con i conti di chiusura, dopo il closing il prezzo si ricalcola su cassa, debiti e capitale circolante effettivi. Con la data bloccata, invece, il prezzo resta fisso su un bilancio passato e tu ti impegni a non far uscire valore. Una parte del prezzo può essere differita, vincolata o legata ai risultati. Come si tassa ciascuna parte chiedilo al commercialista prima del signing.

Quando NON conviene arrivare al closing della cessione d'azienda?

Non conviene quando firmeresti per stanchezza, quando l'anno sta andando molto peggio del solito, o quando le condizioni ti lasciano più rischi che soldi.

• Se i conti dell'anno stanno calando. Con l'aggiustamento sui conti di chiusura il calo lo paghi tu. A volte conviene aspettare un esercizio e mostrare la ripresa.
• Se gran parte del prezzo è differita o legata ai risultati. Quei soldi dipendono da chi gestirà l'azienda dopo di te. Valuta se un passaggio graduale ti tutela di più, magari tenendo una quota di minoranza.
• Se le garanzie non hanno tetto né scadenza. Rischi di restituire una parte del prezzo anni dopo.
• Se in famiglia o tra i dirigenti c'è un successore pronto. Un passaggio interno, anche finanziato, può essere più coerente con ciò che vuoi.

Non cedere è una scelta legittima. Lo è anche non arrivare al closing quando le condizioni non si sono avverate e il contratto ti permette di uscire.

Perché arrivare alla firma con Deveur, e quanto costa a chi cede?

A chi cede non costa nulla: il compenso di Deveur lo paga chi acquista, e solo a operazione conclusa. Il nostro lavoro è portarti dal notaio con un compratore che ha i mezzi e con un contratto che hai capito.

Si parte da una valutazione riservata in 72 ore. Ti dà una forbice di valore e i punti deboli da sistemare. Se decidi di andare avanti, prepariamo una scheda anonima dell'azienda, che esce solo con la tua firma. Nessun nome viene fatto prima che il compratore abbia firmato un accordo di riservatezza. Verifichiamo i mezzi dei compratori in anticipo: chi non può pagare al closing non arriva al tavolo.

Lavoriamo in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Seguiamo industriali, soci finanziari, dirigenti e famiglie. Sappiamo che le operazioni si allungano spesso sugli stessi punti: fideiussioni, clausole dei clienti, conti di chiusura. Per questo li affrontiamo all'inizio, non il giorno della firma.