I dipendenti nella cessione d'azienda (art. 2112)

Cosa succede ai dipendenti nella cessione d'azienda?

Se cedi l'azienda o un suo ramo, i contratti passano al compratore così come sono. L'articolo 2112 del codice civile tutela anzianità, retribuzione e diritti maturati. Se invece vendi le quote, il datore di lavoro resta la stessa società e i contratti non cambiano.

La strada che scegli cambia le conseguenze.

Nella cessione dell'azienda il rapporto di lavoro continua con chi compra. Chi vende e chi compra rispondono insieme dei crediti che i lavoratori avevano al momento del passaggio. Il contratto collettivo resta valido fino alla scadenza, a meno che il compratore non ne applichi un altro dello stesso livello. La cessione da sola non è un motivo di licenziamento. Se nei tre mesi successivi le condizioni di lavoro peggiorano in modo sostanziale, il dipendente può dimettersi con gli effetti della giusta causa.

Nella vendita delle quote cambia il socio, non il datore di lavoro. Le persone però se ne accorgono comunque. Controlla anche i contratti dei dirigenti: alcuni contengono clausole legate al cambio di proprietà.

Quale strada si applica al tuo caso, e con quali effetti, va chiesto al tuo consulente del lavoro. In Svizzera, Germania e Francia esistono tutele analoghe, con procedure proprie: lì si lavora con legali del posto.

Chi compra un'azienda oltre 3 milioni e cosa cerca nelle persone?

Compra chi ha bisogno di una squadra che funzioni senza di te: un concorrente, un gruppo industriale, un fondo, a volte i tuoi stessi dirigenti. Per molti di loro le persone sono il motivo per cui comprano invece di partire da zero.

Un industriale del tuo settore cerca tecnici, capireparto e commerciali che conoscono clienti e macchine. Per lui ricostruire tutto questo costerebbe anni.

Un fondo cerca soprattutto una seconda linea capace di reggere l'azienda dopo la tua uscita. Spesso ti chiederà di restare per un periodo, per accompagnare il passaggio.

I tuoi dirigenti o la tua famiglia conoscono già le persone, ma devono dimostrare di avere i mezzi e la capacità di comandare.

Nessuno di loro compra un'azienda per svuotarla. Tutti però vogliono sapere in anticipo chi rimane, chi è indispensabile e chi è vicino alla pensione. Un compratore che trova risposte chiare su questi punti tratta con meno sospetto. Di solito tratta anche più in fretta.

Quali sono le prime cose che un compratore guarda sul personale?

Prima guarda le persone chiave: chi tiene i clienti, chi conosce i processi, chi firma i preventivi. Poi controlla i numeri: TFR, ferie arretrate, contratti a termine, contenziosi aperti.

A te serve preparare un organigramma vero, cioè quello che funziona davvero e non quello disegnato. Servono anche il costo del personale per funzione, gli accordi aziendali e l'elenco delle vertenze. Sono documenti che hai già. Basta metterli in ordine prima che li chieda qualcun altro.

Gli errori che vediamo più spesso:

• Annunciare troppo presto. Una voce che circola senza un accordo firmato fa partire i curriculum migliori.
• Promettere ciò che non dipende da te. «Non toccheranno nessuno» è una frase che non puoi garantire per conto di un altro.
• Dimenticare le persone chiave. Se il direttore commerciale lo scopre per ultimo, il compratore se ne accorge.
• Arrivare senza carte. TFR non accantonato o straordinari non pagati emergono comunque nella verifica, e a quel punto pesano di più.

Quanto pesano TFR, ferie e contratti sul prezzo?

Il valore nasce dal margine operativo (EBITDA) moltiplicato per un multiplo, meno la posizione finanziaria netta. TFR, ferie e premi maturati vengono spesso trattati come debiti e riducono l'incasso.

Prendi un esempio illustrativo: un'azienda da 12 milioni di fatturato con un EBITDA dell'11 %, cioè 1,32 milioni. Il compratore applica un multiplo, poi sottrae i debiti finanziari e aggiunge la cassa. Se in azienda restano 900 mila euro di TFR, il compratore può chiedere di considerarli un debito. In quel caso riducono il prezzo quasi euro per euro.

Anche il multiplo dipende dalle persone. Un'azienda che vive del titolare spaventa e spinge il multiplo verso il basso. Una seconda linea solida, con contratti chiari e senza vertenze, lo sostiene.

Per questo la forbice di valore è un intervallo, non una cifra. Dove ti collochi dentro quell'intervallo dipende in buona parte da come si presenta la squadra. Il trattamento fiscale del TFR e delle voci maturate va chiesto al tuo commercialista prima di discutere il prezzo.

Quando NON conviene la cessione, e cosa fare invece?

Non conviene vendere se l'azienda regge solo perché ci sei tu, o se le persone chiave se ne andrebbero il giorno dopo. In quei casi è meglio aspettare uno o due anni e costruire prima la seconda linea.

Non conviene nemmeno con una vertenza importante in corso. Prima chiudila: un compratore la sconterebbe dal prezzo con larghezza.

Esistono poi strade diverse dalla cessione totale. Puoi far entrare un socio di maggioranza e restare in azienda con una quota, accompagnando le persone nel passaggio. Puoi cedere ai tuoi dirigenti, che conoscono già la squadra e vengono accettati con meno resistenze. Puoi preparare un figlio o un nipote, a patto che abbia davvero voglia e capacità di guidare.

Ognuna di queste strade ha tempi, rischi e prezzi diversi. A volte la risposta onesta è che oggi non è il momento. Te lo diciamo se lo pensiamo, anche quando significa non fare l'operazione.

Come si arriva alla firma con Deveur, e quando lo dici ai dipendenti?

Prima viene la valutazione riservata, poi il compratore, per ultimi i dipendenti. Si parla quando c'è un accordo concreto e i tempi di legge lo richiedono. Chi cede non paga nulla.

• Valutazione riservata in 72 ore. Ti diamo una forbice di valore realistica, senza che nessuno in azienda lo sappia.
• Scheda anonima. Circola solo se la firmi tu, e senza dati che permettano di riconoscerti.
• Riservatezza prima dei nomi. Il nome dell'azienda esce solo dopo un accordo di riservatezza firmato.
• Compratori verificati. Parliamo soltanto con chi ha dimostrato di avere i mezzi.
• Procedura sindacale. Nella cessione d'azienda con più di 15 dipendenti va data comunicazione scritta alle rappresentanze e ai sindacati almeno 25 giorni prima della firma. I dettagli vanno verificati con il tuo consulente del lavoro.

Ai dipendenti lo dici tu, insieme al compratore: prima alle persone chiave, poi a tutti. I tempi si contano in mesi, non in settimane. Il compenso di Deveur lo paga chi acquista, a operazione conclusa.

Perché affrontare i dipendenti nella cessione d'azienda con Deveur?

Perché in queste operazioni la trattativa sulle persone conta quanto quella sul prezzo, e noi la impostiamo fin dal primo giorno.

Lavoriamo con aziende familiari in Italia, dal Lazio in su, e in Svizzera, Germania e Francia. Spesso il titolare ha assunto personalmente metà dei dipendenti e ne conosce le famiglie. Sappiamo che per te la domanda vera non è soltanto quanto vale l'azienda, ma che fine fanno le persone.

Per questo leggiamo il personale come parte del valore, non come un capitolo di costi. Aiutiamo a capire chi è davvero indispensabile e come trattenerlo durante la trattativa. Mettiamo in fila i documenti prima che li chieda il compratore.

Su contratti, procedura sindacale e TFR ci affianchiamo ai tuoi consulenti, o a professionisti del paese quando l'azienda è all'estero. Il momento dell'annuncio lo decidi tu. Il nostro compito è fare in modo che arrivi quando c'è qualcosa di concreto da dire.