Questa pagina spiega come funziona la cessione di ramo d'azienda quando vuoi vendere una parte della tua impresa e tenere il resto. Qui trovi cosa passa al compratore e cosa succede a dipendenti, contratti e licenze. Vedi anche come si forma il prezzo, quando non conviene e come si arriva alla firma senza esporre il tuo nome.
Cosa passa al compratore in una cessione di ramo d'azienda?
Passa un pezzo organizzato della tua impresa: persone, beni, contratti e clienti che insieme funzionano anche senza il resto. La società, con il suo nome e la parte che non vendi, rimane a te.
Si parte dal perimetro. Un ramo non è un elenco di macchine. È un'attività capace di stare in piedi da sola: una linea di prodotto, uno stabilimento, una divisione commerciale. Il discorso vale per aziende sopra i 5 milioni di fatturato, dove i rami hanno una dimensione che interessa a chi compra.
- Dipendenti. Con l'art. 2112 del codice civile passano al compratore con anzianità e diritti. Per i crediti maturati fino al passaggio rispondete tu e lui insieme.
- Contratti. Quelli legati al ramo di regola lo seguono, ma in alcuni casi chi sta dall'altra parte può opporsi.
- Licenze e autorizzazioni. Spesso non passano da sole. Vanno volturate o richieste di nuovo.
- Debiti. Si decide quali seguono il ramo. Con il tuo commercialista verifica come restano le responsabilità verso i creditori.
Chi compra un ramo d'azienda, e che cosa cerca?
Compra chi ha già un'attività vicina alla tua e vuole crescere più in fretta di quanto potrebbe da solo. Cerca un pezzo che si incastri con quello che ha, senza dover comprare anche ciò che non gli serve.
Spesso è un'azienda dello stesso settore, italiana o d'oltralpe, che vuole un prodotto, un mercato o capacità produttiva. A volte è un gruppo che entra in un territorio nuovo e preferisce partire da una squadra che lavora già. Più di rado è un investitore finanziario. Di solito vuole una società intera, a meno che il ramo non si affianchi a un'azienda che possiede già.
Chi compra un ramo ragiona in modo pratico. Vuole clienti che restano, persone che sanno fare il lavoro e impianti in ordine. Non vuole ereditare contenziosi o problemi della parte che tieni tu. Il tuo compito è rendere quel pezzo leggibile, con numeri suoi e confini chiari.
Cessione di ramo d'azienda: vendere una parte, tenere il resto
Lo facciamo spesso, con aziende sopra i 5 milioni: lascia nome e telefono e ti chiama una persona, in forma riservata.
Quali carte guarda per prime chi compra un ramo?
Guarda per primi i numeri del solo ramo e quanto dipende da te. Se il ramo non ha un conto economico separato e regge solo perché ci sei tu, la trattativa parte in salita.
Prima ancora del prezzo, il compratore vuole capire se quel pezzo cammina da solo. Ecco cosa ti chiederà, e cosa conviene preparare prima di parlare con chiunque.
- Il conto economico del ramo. Ricavi, costi diretti e quota dei costi comuni degli ultimi esercizi, ricostruiti in modo che un estraneo li possa verificare.
- I clienti. Quanto pesano i principali, da quanto tempo comprano, se i contratti sono scritti e trasferibili.
- Le persone chiave. Chi conosce clienti e processi, e se resterà dopo il passaggio.
- I servizi condivisi. Amministrazione, magazzino, informatica, capannone: cosa il ramo usa oggi in comune con il resto e come lo avrà dopo.
L'errore più frequente è lasciare che il compratore scopra queste cose da solo durante le sue verifiche. Se le trova lui, le usa per abbassare il prezzo.
Quanto vale un ramo d'azienda e come si forma la forbice?
Il valore parte dall'EBITDA del ramo, moltiplicato per un multiplo che dipende da settore, dimensione e rischio. Poi si corregge per debiti e cassa che passano con il ramo. Il risultato è una forbice, non un numero.
L'EBITDA è il margine operativo prima di ammortamenti, interessi e imposte. Per un ramo va ricostruito con cura, perché una parte dei costi oggi sta nella società madre. Se il compratore dovrà pagarsi un'amministrazione che prima era la tua, quel costo va tolto dal margine.
Il multiplo si muove con la qualità. Clienti fedeli, margini stabili e persone autonome lo alzano. Un solo grande cliente o impianti vecchi lo abbassano.
Poi c'è la posizione finanziaria netta, cioè i debiti finanziari meno la liquidità che seguono il ramo. Anche il TFR dei dipendenti che passano entra nel conto.
Un esempio solo per capirsi: per un ramo da 12 milioni di ricavi con un EBITDA dell'11 % si parte da circa 1,3 milioni di margine, non dal fatturato.
Quando NON conviene la cessione di ramo d'azienda?
Non conviene quando il ramo non sta in piedi da solo, quando ciò che resta diventa troppo piccolo per reggersi, o quando in realtà vuoi lasciare tutta l'azienda.
Prendi un pezzo che vive di servizi comuni, clienti condivisi e persone che lavorano anche per il resto. Separarlo può costare più di quanto renda. Lo stesso vale se la parte che tieni perde i margini che la sostenevano. Rischi di ritrovarti con una società più debole e gli stessi costi fissi.
Se il tuo obiettivo è la continuità di tutta l'impresa, le alternative sono altre:
- la cessione totale con te che resti per un periodo;
- l'ingresso di un socio di maggioranza;
- il passaggio ai dirigenti o alla famiglia.
A volte conviene aspettare e mettere in ordine i conti del ramo prima di presentarlo.
Ci sono due errori tipici. Il primo è vendere il pezzo migliore per fare cassa e tenersi quello che nessuno vuole. Il secondo è scegliere la forma senza chiedere al commercialista se nel tuo caso conviene conferire il ramo in una nuova società e cederne le quote.
Come si arriva alla firma di una cessione di ramo con Deveur?
Si parte da una valutazione riservata in 72 ore e si va avanti un passo alla volta, sempre con il tuo consenso. Chi cede non paga nulla: il nostro compenso lo paga chi acquista, a operazione conclusa.
- Valutazione riservata. Ci mandi i dati essenziali del ramo e in 72 ore ricevi una prima forbice di valore, senza che nessuno lo sappia.
- Scheda anonima. Descriviamo il ramo senza nomi. La scheda esce solo con la tua firma.
- Riservatezza. Nessun nome viene fatto prima che il compratore abbia firmato un accordo di riservatezza.
- Compratori verificati. Ti presentiamo solo chi ha dimostrato di avere i mezzi per comprare.
- Trattativa e atto. Offerte, controlli sui numeri, accordi su personale e contratti, poi la firma dal notaio.
Sui tempi conviene essere realisti: si ragiona in mesi, non in settimane. Separare un ramo richiede lavoro sui conti e sui contratti, e il confronto con i sindacati quando la legge lo prevede. Le spese per il tuo commercialista e i tuoi consulenti di fiducia restano da concordare con loro.
Perché affidare la cessione di ramo d'azienda a Deveur?
Lavoriamo solo su operazioni di continuità per aziende come la tua: in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Sappiamo quali compratori cercano rami e quali domande faranno.
Un ramo si vende bene quando ha confini chiari e numeri propri. Il lavoro più utile si fa prima di parlare con chiunque. Per questo partiamo dal perimetro: cosa entra, cosa resta e cosa deve restare in comune per un periodo.
Per te la vendita non finisce alla firma. Resti con una società da guidare, forse con clienti in comune e un nome da proteggere. Ne teniamo conto quando scegliamo i compratori da presentarti. Lo stesso vale quando si discute del divieto di concorrenza che la legge ti chiede di rispettare per alcuni anni.
Lavoriamo in modo riservato. Ti diciamo cosa vediamo, anche quando il ramo non è pronto o quando conviene un'altra strada. Le decisioni restano tue.
Le domande che ci fanno sul ramo d'azienda
Nella cessione di ramo d'azienda i dipendenti possono rifiutarsi di passare al compratore?
In genere no. Con l'art. 2112 del codice civile il rapporto di lavoro passa al compratore senza bisogno del consenso del dipendente, con anzianità e diritti. Se dopo il passaggio le condizioni di lavoro peggiorano in modo sostanziale, il dipendente ha tutele specifiche in caso di dimissioni. Chiedi al tuo consulente del lavoro come gestire i casi concreti e i rapporti con i sindacati.
Dopo una cessione di ramo d'azienda chi risponde dei crediti dei dipendenti?
Per i crediti maturati fino al giorno del passaggio, come stipendi arretrati, ferie o premi, rispondete insieme tu e il compratore. Per questo nel contratto si mette nero su bianco chi si fa carico di cosa. Spesso queste somme vengono anche considerate nel prezzo. Fatti preparare dal consulente del lavoro un quadro aggiornato prima della trattativa.
Nella cessione di ramo d'azienda i contratti con clienti e fornitori passano in automatico?
Di regola i contratti legati al ramo passano al compratore, salvo quelli con un carattere personale. Chi sta dall'altra parte, in alcuni casi, può però recedere per giusta causa. Per i clienti importanti conviene parlarne prima e, se serve, ottenere un consenso scritto. Fai controllare dal tuo legale le clausole che vietano la cessione senza autorizzazione.
Le licenze e le autorizzazioni passano con la cessione di ramo d'azienda?
Spesso no, o non da sole. Autorizzazioni ambientali, certificazioni, iscrizioni ad albi e concessioni seguono regole diverse: alcune si volturano, altre vanno richieste di nuovo dal compratore. Se un'autorizzazione è indispensabile al ramo, i suoi tempi diventano i tempi dell'operazione. Fai un elenco completo all'inizio e verifica con il tuo consulente come si trasferisce ciascuna.
Quanto tempo serve per una cessione di ramo d'azienda?
Si ragiona in mesi, non in settimane. Il tempo dipende soprattutto da quanto è separato il ramo dal resto. Contano i conti propri, i contratti trasferibili, le autorizzazioni da volturare e il confronto con i sindacati quando è previsto. Una prima valutazione riservata arriva in 72 ore. Il lavoro di preparazione fatto prima accorcia molto la trattativa.
Quanto costa a chi vende una cessione di ramo d'azienda con Deveur?
A chi cede non costa nulla. Il compenso di Deveur lo paga chi acquista, e solo a operazione conclusa. La valutazione riservata, la scheda anonima e la ricerca dei compratori non hanno costi per te. Restano a tuo carico, se li coinvolgi, il commercialista e i consulenti di tua fiducia, con cui concordi direttamente le condizioni.
Che differenza c'è tra cessione di ramo d'azienda e vendita delle quote?
Con la cessione di ramo vendi un pezzo dell'attività e la società resta tua. Con la vendita delle quote cambi il proprietario della società intera, con tutta la sua storia. A volte si conferisce il ramo in una nuova società e poi se ne vendono le quote. Quale strada convenga, anche sul piano fiscale, è una domanda da fare al tuo commercialista.
Dopo la cessione di ramo d'azienda posso continuare a lavorare nello stesso settore?
Sì, ma la legge ti chiede di non fare concorrenza al ramo ceduto per alcuni anni, salvo accordi diversi. In pratica non puoi avviare un'attività che sottragga clienti a quel ramo. Il contratto può allargare o restringere il divieto. Se nella parte che tieni ci sono attività vicine, definite bene i confini prima di firmare.
Come si calcola il prezzo di una cessione di ramo d'azienda?
Si parte dall'EBITDA del solo ramo, ricostruito togliendo o aggiungendo i costi che oggi stanno nella società madre. Lo si moltiplica per un multiplo legato a settore, dimensione e rischio. Poi si tiene conto di debiti, cassa, TFR e magazzino che passano con il ramo. Ne esce una forbice di valore. Il prezzo finale nasce dalla trattativa.
Serve il notaio per la cessione di ramo d'azienda?
Sì. Per un'impresa soggetta a registrazione il contratto si fa con atto pubblico o con scrittura privata autenticata, quindi passa dal notaio. Poi va depositato al registro delle imprese. Prima dell'atto si chiudono gli accordi su perimetro, prezzo, personale e garanzie. Chiedi al tuo commercialista quali imposte riguardano l'atto e chi le sostiene nel tuo caso.
Si può preparare una cessione di ramo d'azienda senza che lo sappiano dipendenti e clienti?
Nelle prime fasi sì. La valutazione è riservata e la scheda che circola è anonima. Esce solo con la tua firma e nessun nome viene fatto prima che il compratore abbia firmato un accordo di riservatezza. Più avanti dipendenti, sindacati e clienti principali vanno informati. Conviene decidere con calma quando e come farlo, per non creare allarme.
Il primo passo è una telefonata di dieci minuti
Lascia un recapito: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
Parla con una persona, non con un modulo
Nome, telefono ed e-mail di lavoro. Ti chiamiamo noi e entro 72 ore hai la valutazione riservata. Chi cede non paga nulla.