Preliminare di cessione: il contratto prima del closing

Cosa comprende un preliminare di cessione d'azienda?

È il contratto con cui tu e il compratore vi impegnate a concludere la cessione più avanti, a condizioni già scritte. Fissa prezzo, perimetro e regole. Al closing si esegue quello che è scritto, non si ritratta.

Nelle trattative più grandi lo chiamano anche signing. Arriva dopo la lettera d'intenti, che di solito non obbliga nessuno a comprare, e dopo che il compratore ha controllato i conti.

Dentro ci sono sempre gli stessi capitoli:

• cosa si vende, cioè l'azienda come insieme di beni oppure le quote della società;
• il prezzo e il modo in cui si aggiusta;
• le condizioni sospensive, cioè i fatti che devono avverarsi prima del closing;
• la caparra o un acconto;
• le garanzie che dai sui conti e sull'azienda;
• le regole per gestire l'azienda nell'attesa;
• la data del closing e una data limite, oltre la quale ognuno torna libero.

Se resti in azienda, qui si scrivono anche il tuo ruolo, la durata e il compenso. Meglio farlo adesso che a trattativa chiusa.

Chi compra un'azienda come la tua, e cosa cerca nel preliminare?

Compra chi vuole continuità: un imprenditore del tuo settore, un gruppo estero, un fondo, i tuoi dirigenti o un familiare. Nel preliminare cerca una cosa: ricevere al closing la stessa azienda che ha visto.

Sopra i 3 milioni di fatturato i compratori seri arrivano preparati. Un concorrente o un cliente industriale vuole la tua squadra, i tuoi clienti e il tuo stabilimento. Un gruppo tedesco, svizzero o francese può cercare una base in Italia. Un fondo guarda ai flussi di cassa e a chi guiderà l'azienda dopo di te. Dirigenti e famiglia conoscono già tutto, ma devono trovare i soldi, spesso con una banca.

Nel preliminare chiedono quasi sempre tre cose. Che i clienti principali restino. Che tu non prenda decisioni straordinarie fino al closing. Che una parte del prezzo resti a garanzia per un certo periodo, su un conto vincolato o come pagamento differito. Chi compra la maggioranza e ti lascia una quota vuole anche regole chiare per il dopo: chi decide cosa, e quando potrai uscire.

Come funziona, passo per passo, dal preliminare al closing?

Si firma, si aspetta che le condizioni si avverino e si gestisce l'azienda con regole concordate. Poi, al closing, passano di mano proprietà e prezzo.

• La firma. Il preliminare viene sottoscritto da entrambi, spesso con il versamento della caparra. Da qui nessuno cambia idea senza conseguenze.
• Le condizioni sospensive. Possono essere il via libera delle banche, un'autorizzazione antitrust, il consenso di un cliente chiave o il rinnovo di un affitto. Ognuna ha un responsabile e una scadenza.
• La gestione interinale. Guidi ancora tu. Per nuovi debiti, investimenti grossi o cambi fra i dirigenti, però, serve l'assenso del compratore.
• Il controllo finale. Si verifica che le garanzie siano ancora vere. Poi si calcolano gli aggiustamenti su cassa e debiti.
• Il closing. Si firmano l'atto o i documenti di trasferimento, si paga e si consegna l'azienda.

Fra firma e closing possono passare poche settimane, se servono solo i consensi delle banche. Possono diventare diversi mesi, se serve un'autorizzazione pubblica.

Quali carte guardano per primi i compratori, e cosa serve da te?

Guardano per primi bilanci, contratti con i clienti principali e debiti. Queste carte devono essere in ordine prima del preliminare: ciò che emerge dopo diventa una garanzia in più o uno sconto.

Il compratore parte da tre domande. I margini sono veri e ripetibili? I clienti dipendono da te o dall'azienda? Ci sono debiti, cause o rischi fiscali nascosti?

Per rispondere servono:

• gli ultimi bilanci con il dettaglio;
• i contratti con i clienti e i fornitori principali;
• la situazione del personale;
• i finanziamenti, con le loro clausole;
• le autorizzazioni.

Se l'immobile è tuo e non della società, decidi subito se si vende, si affitta o resta fuori.

Poi serve una cosa che nessun documento sostituisce: sapere cosa vuoi. Restare due anni o cinque? Tenere una quota? Le risposte cambiano il periodo in cui resti, il patto di non concorrenza e la parte di prezzo pagata dopo. Chiedi al tuo commercialista come cambia la tassazione fra vendere l'azienda e vendere le quote.

Quanto vale l'azienda che finisce nel preliminare?

Il valore nasce da una forbice, non da un numero. Si parte dal margine operativo (EBITDA), lo si moltiplica per un multiplo e si tolgono i debiti netti. Il preliminare trasforma la forbice in un prezzo e fissa come si aggiusta fino al closing.

Prendi un'azienda da 12 milioni di fatturato con un EBITDA dell'11 %: sono circa 1,3 milioni di margine operativo. Il compratore lo moltiplica per un numero che dipende dal settore, dalla qualità dei clienti e da quanto l'azienda regge senza di te. Così ottiene il valore dell'impresa.

Da qui si toglie la posizione finanziaria netta, cioè i debiti finanziari meno la cassa. Se la società ha 2 milioni di debiti netti, quei 2 milioni escono dal prezzo che incassi.

Nel preliminare ci sono due strade:

• Prezzo bloccato. Si fissa tutto su un bilancio di riferimento e tu ti impegni a non far uscire denaro dalla società fino al closing.
• Prezzo con aggiustamento. Al closing si ricalcolano debiti e capitale circolante, e il prezzo si muove di conseguenza.

Una parte del prezzo può anche dipendere dai risultati futuri: si chiama earn-out. Funziona se le regole sono scritte bene e se resti a vederle applicate.

Quando non conviene firmare un preliminare di cessione d'azienda?

Non conviene quando non sei sicuro di voler vendere, quando le condizioni sono vaghe o quando firma e closing possono avvenire lo stesso giorno. A volte la scelta giusta è aspettare.

Il preliminare ti lega. Se la decisione non è presa, fermati alla lettera d'intenti. Se non servono autorizzazioni né consensi, si può firmare e chiudere lo stesso giorno. Se l'ultimo bilancio è debole per un motivo passeggero, un anno in più può valere più di qualsiasi clausola.

Esistono anche altre strade:

• un socio di minoranza che entra e sale col tempo;
• un direttore generale esterno che prepara il passaggio;
• un patto di famiglia, se l'azienda resta ai figli, da valutare con commercialista e notaio.

Quando si firma, gli errori tipici sono sempre gli stessi:

• condizioni sospensive senza data limite;
• caparra scritta male, senza chiarire se è confirmatoria o penitenziale;
• garanzie senza tetto né durata;
• regole interinali che bloccano il lavoro;
• dipendenti che vengono a saperlo per sentito dire.

Perché fare il preliminare con Deveur, e come si arriva alla firma?

Perché sappiamo come si scrive un preliminare in Italia, Svizzera, Germania e Francia, e lavoriamo con un metodo semplice. Chi cede non paga nulla: il nostro compenso lo paga chi acquista, a operazione conclusa.

Lavoriamo con aziende dal Lazio in su e oltralpe, dove compratori e regole cambiano. In Germania e in Svizzera, per esempio, la forma di alcuni contratti sulle quote è più rigida che da noi: il legale locale ti dirà quale serve.

Il percorso è questo:

• Valutazione riservata in 72 ore. Ci dai i numeri principali e ti restituiamo una forbice di valore motivata.
• Scheda anonima. Descrive l'azienda senza nome e circola solo dopo la tua firma.
• Riservatezza prima dei nomi. Nessun compratore sa chi sei senza aver firmato un accordo di riservatezza.
• Compratori verificati. Controlliamo che abbiano i mezzi prima di presentarteli.
• Fino al closing. Seguiamo preliminare e closing insieme al tuo avvocato e al tuo commercialista.

Dalla valutazione al preliminare servono di solito alcuni mesi. Dipende dall'azienda e dai compratori.