Questa pagina spiega come funziona l'earn-out nella cessione d'azienda: l'acconto al closing, la parte di prezzo legata ai risultati, il saldo a rate, le garanzie e l'aggiustamento prezzo. Qui trovi chi lo propone e perché, come si forma la forbice di valore, quando non conviene accettarlo e gli errori da evitare. Spiega anche come si arriva alla firma con Deveur senza pagare nulla come venditore.
Cosa comprende l'earn-out nella cessione d'azienda?
L'earn-out è la parte del prezzo che ti viene pagata dopo la firma, e solo se l'azienda raggiunge risultati concordati. Di solito si affianca a un acconto al closing e, a volte, a un saldo a rate.
Nelle aziende sopra i 5 milioni di fatturato il prezzo raramente arriva tutto in un giorno. Si compone di pezzi diversi, ognuno con regole proprie:
- Acconto al closing. È la somma che incassi il giorno del passaggio delle quote. È la parte certa.
- Earn-out. È una quota legata ai risultati dei prossimi anni, misurata su un indicatore scritto nel contratto.
- Saldo a rate. È una parte fissa, non legata ai risultati, pagata nel tempo. In pratica è un prestito che fai al compratore.
- Garanzie. Sono ciò che protegge i pagamenti futuri: una fideiussione bancaria, somme depositate presso un terzo, un pegno sulle quote.
- Aggiustamento prezzo. È la correzione finale in base a debiti, cassa e magazzino effettivi alla data di chiusura.
Conta più capire quanto pesa ciascun pezzo che guardare il numero totale scritto in prima pagina.
Chi compra un'azienda proponendo un earn-out, e cosa cerca?
Lo propongono sia gruppi industriali sia investitori finanziari, quando credono nell'azienda ma non vogliono pagare oggi risultati che non hanno ancora visto. Cercano di dividere con te il rischio dei prossimi anni.
Un concorrente più grande, o un'azienda che vuole entrare nel tuo mercato, guarda i clienti, le persone e la capacità produttiva. Un investitore finanziario guarda la tenuta dei margini e la possibilità di far crescere l'azienda con te ancora dentro. In entrambi i casi l'earn-out serve a colmare una distanza: tu racconti un piano di crescita, loro vogliono pagarlo quando si realizza.
C'è anche un motivo più umano. Se resti in azienda per un periodo, l'earn-out tiene allineati gli interessi. Tu hai una ragione per accompagnare il passaggio, loro hanno una ragione per lasciarti lavorare. Per questo compare spesso nella cessione totale con il titolare che resta e nell'ingresso di un socio di maggioranza. Nel passaggio ai dirigenti o alla famiglia prevale invece il pagamento dilazionato, perché chi compra raramente ha subito tutta la liquidità.
Earn-out e pagamento dilazionato nella cessione d'azienda
Lo facciamo spesso, con aziende sopra i 5 milioni: lascia nome e telefono e ti chiama una persona, in forma riservata.
Come si forma la forbice di valore, e quanta parte finisce in earn-out?
Il valore nasce da un multiplo dell'EBITDA normalizzato, corretto per la posizione finanziaria netta. L'earn-out copre di solito la differenza fra ciò che il compratore riconosce oggi e ciò che tu vedi nel futuro.
L'EBITDA è il margine operativo prima di ammortamenti, interessi e tasse. Va ripulito da costi e ricavi straordinari. Il multiplo dipende dal settore, dalla dimensione, dal peso dei clienti principali e da quanto l'azienda regge senza di te. Dal risultato si sottrae il debito finanziario e si aggiunge la cassa: questa è la posizione finanziaria netta.
Prendiamo un esempio solo illustrativo. Un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 % produce circa 1,3 milioni di margine. Tu ritieni che fra due anni sarà 1,7 milioni, mentre il compratore valuta solo l'esistente: la forbice è lì. Una parte si chiude in trattativa, il resto diventa earn-out.
Non esiste una percentuale giusta. Ricorda però che più l'earn-out pesa sul totale, più la tua uscita dipende da decisioni che non prenderai tu.
Cosa guardano per primo i compratori, e cosa serve da parte tua?
Guardano per prima cosa la qualità dei numeri e quanto l'azienda dipende da te. Da parte tua servono bilanci leggibili, dati mensili affidabili e la disponibilità a restare per il tempo concordato.
Un earn-out si misura sui conti. Se oggi i conti si capiscono solo con la tua spiegazione, ogni parametro futuro diventerà motivo di discussione. Prima di parlarne con chiunque, conviene preparare:
- Bilanci degli ultimi tre esercizi. Con le voci straordinarie separate e spiegate.
- Situazioni infrannuali. Fatturato e margini mese per mese, confrontabili fra loro.
- Mappa dei clienti. Quanto pesano i primi cinque e da quanto tempo lavorano con te.
- Seconda linea. Chi decide quando tu non ci sei, e con quali deleghe.
Il compratore guarda anche il capitale circolante, cioè crediti, magazzino e debiti verso i fornitori. Su quel numero si gioca l'aggiustamento prezzo. Una stagionalità non spiegata può costarti cara al closing.
Quando NON conviene accettare un earn-out?
Non conviene quando non avrai voce sulle decisioni che determinano il risultato. Non conviene nemmeno quando serve solo a gonfiare un prezzo che nessuno pagherebbe in contanti. In quei casi è meglio un prezzo più basso ma certo, oppure aspettare.
Se il compratore integra l'azienda nel suo gruppo, spostando clienti, costi o produzione, il tuo EBITDA smette di essere misurabile. Se esci il giorno dopo il closing, non puoi difendere il risultato. Se il parametro è l'utile netto, basta una scelta contabile del nuovo proprietario per azzerarlo.
Gli errori tipici si ripetono. Si accetta un parametro non definito per iscritto. Non si chiede cosa succede se l'azienda viene rivenduta o se il titolare viene allontanato. Si lascia il saldo a rate senza garanzie. Si firma senza aver simulato il caso peggiore.
A volte la risposta onesta è non cedere adesso. Se fra due anni il piano sarà realizzato, potrai venderlo come un risultato e non come una promessa. Un'altra strada è far entrare un socio di minoranza e rimandare la cessione.
Come si arriva alla firma con Deveur, in quanto tempo e a che costo?
Si parte da una valutazione riservata in 72 ore e si arriva alla firma solo con compratori che hanno dimostrato di avere i mezzi. Tu non paghi nulla: il nostro compenso lo paga chi acquista, a operazione conclusa.
- Valutazione riservata. Ci mandi i bilanci. Entro 72 ore ricevi una forbice di valore e una prima idea di come potrebbe dividersi il prezzo.
- Scheda anonima. Prepariamo una descrizione senza nome e senza dettagli riconoscibili. Esce solo con la tua firma.
- Riservatezza. Nessun compratore conosce il nome dell'azienda prima di aver firmato un accordo di riservatezza.
- Compratori verificati. Prima di qualsiasi incontro controlliamo che chi si presenta abbia davvero i mezzi per pagare acconto, saldo ed earn-out.
- Trattativa e contratto. Si negoziano struttura, parametri e garanzie, insieme al tuo avvocato e al tuo commercialista.
I tempi dipendono dall'azienda e dal compratore. Contano più la preparazione dei conti e la chiarezza delle tue condizioni che la fretta.
Perché costruire l'earn-out con Deveur?
Perché ci occupiamo solo di continuità d'impresa per aziende di questa dimensione, e sappiamo dove gli earn-out di solito si incrinano: nelle definizioni, nelle garanzie e nel rapporto fra te e il nuovo proprietario.
Lavoriamo in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Quando il compratore viene da un altro paese cambiano le abitudini contrattuali e il modo di leggere un bilancio. Ti aiutiamo a tradurre, e non solo la lingua.
Sull'earn-out il nostro lavoro è concreto. Scriviamo con te il parametro in modo che un terzo possa calcolarlo senza interpretazioni. Proponiamo un tetto massimo e una soglia minima. Chiediamo clausole che anticipano il pagamento se l'azienda viene rivenduta o se vieni allontanato senza giusta causa. Verifichiamo che il saldo a rate sia coperto da una garanzia vera.
Non diamo consigli fiscali. Ti diciamo quali domande portare al tuo commercialista, per esempio come viene tassata la parte incassata negli anni successivi. E se pensiamo che per te sia meglio aspettare, te lo diciamo.
Le domande che ci fanno sul prezzo e l'earn-out
Cos'è l'earn-out nella cessione d'azienda, in parole semplici?
È una parte del prezzo che non incassi alla firma, ma dopo, e solo se l'azienda raggiunge certi risultati negli anni successivi. Per esempio, una quota viene pagata se il margine operativo supera una soglia scritta nel contratto. Serve a far incontrare chi vende, convinto che l'azienda crescerà, e chi compra, che vuole pagare la crescita solo quando la vede nei conti.
Quanto dura di solito un earn-out nella vendita di un'azienda?
Il periodo si concorda caso per caso e spesso copre uno, due o tre esercizi dopo il closing. Più è lungo, più aumenta l'incertezza per chi vende, perché nel frattempo il nuovo proprietario prende decisioni che pesano sui risultati. Conviene legare la durata al tempo in cui resterai davvero in azienda e puoi influire sui numeri che verranno misurati.
Su quale parametro conviene calcolare l'earn-out nella cessione d'azienda?
Conviene un indicatore che tu possa controllare e che sia difficile da spostare con scelte contabili. Il fatturato è semplice da verificare, ma non dice nulla sui margini. L'EBITDA è più completo, ma va definito con precisione: quali costi del gruppo si possono caricare, come si trattano le voci straordinarie. L'utile netto è il parametro più esposto a decisioni che non dipendono da te.
Cosa succede all'earn-out se il compratore rivende l'azienda?
Dipende da cosa c'è scritto nel contratto. Se non c'è nulla, rischi che il nuovo proprietario cambi l'organizzazione e che il risultato diventi impossibile da misurare. Per questo si chiede una clausola di accelerazione: in caso di rivendita, fusione o cambio sostanziale dell'attività, l'earn-out viene pagato subito, per intero o secondo un calcolo concordato prima della firma.
Come mi tutelo se il compratore non paga il saldo a rate?
Il saldo a rate va coperto da una garanzia che puoi far valere senza una lunga causa. Le forme più usate sono la fideiussione bancaria a prima richiesta, una somma depositata presso un terzo fino alla scadenza e il pegno sulle quote cedute. Prima di firmare verifica chi emette la garanzia, per quale importo e fino a quando resta valida.
Devo restare in azienda per incassare l'earn-out?
Non sempre è obbligatorio, ma quasi sempre è nel tuo interesse. Se l'earn-out dipende dai risultati e tu non ci sei, non puoi difenderli. Spesso si firma un contratto di collaborazione o di amministrazione per il periodo dell'earn-out. Va previsto cosa succede se il rapporto si interrompe per decisione del compratore senza una giusta causa.
Che differenza c'è fra earn-out e pagamento dilazionato nella cessione d'azienda?
L'earn-out è variabile: lo incassi solo se l'azienda raggiunge i risultati concordati. Il pagamento dilazionato è fisso: l'importo è già deciso e cambia solo il momento in cui arriva. Nel primo caso condividi il rischio d'impresa, nel secondo il rischio è che il compratore non paghi. Per questo il saldo dilazionato richiede garanzie solide.
Cos'è l'aggiustamento prezzo al closing in una cessione d'azienda?
È la correzione del prezzo in base alla situazione reale alla data di chiusura. Il prezzo si concorda partendo da una certa posizione finanziaria netta e da un capitale circolante considerato normale. Se al closing ci sono più debiti, meno cassa o un magazzino diverso dal previsto, il prezzo scende o sale di conseguenza. Va calcolato con regole scritte prima della firma.
Come viene tassato l'earn-out nella cessione delle quote?
Dipende da chi possiede le quote, cioè una persona fisica o una società, dal paese e dalla forma del contratto. È una domanda da portare al tuo commercialista prima di firmare. Chiedigli in che anno si pagano le imposte sulla parte variabile, cosa succede se l'earn-out non viene raggiunto e se conviene un'altra struttura del prezzo.
Si può prevedere un earn-out quando cedo l'azienda ai figli o ai dirigenti?
Si può, ma è più comune un pagamento dilazionato, perché chi compra raramente dispone subito di tutta la somma. Un earn-out in famiglia o con i dirigenti rischia di creare tensioni sui conti fra persone che lavorano insieme ogni giorno. Spesso funzionano meglio rate fisse, garanzie chiare e, quando serve, un finanziamento bancario affiancato.
Quanto costa a chi vende farsi assistere da Deveur in una cessione con earn-out?
Chi cede non paga nulla. Il compenso di Deveur lo paga chi acquista, e solo a operazione conclusa. La valutazione riservata in 72 ore, la scheda anonima, la selezione dei compratori e il lavoro sulla struttura del prezzo non ti costano niente. Restano a tuo carico solo i tuoi consulenti di fiducia, come l'avvocato e il commercialista.
Il primo passo è una telefonata di dieci minuti
Lascia un recapito: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
Parla con una persona, non con un modulo
Nome, telefono ed e-mail di lavoro. Ti chiamiamo noi e entro 72 ore hai la valutazione riservata. Chi cede non paga nulla.