Lettera di intenti: cosa vincola e cosa no

Cosa c'è scritto in una lettera di intenti nella cessione d'azienda?

È il documento con cui un compratore mette per iscritto quanto pensa di pagare e a quali condizioni, prima di aver visto tutto. Quasi tutto è indicativo, ma alcune clausole ti legano davvero.

In poche pagine trovi il prezzo indicativo, di solito una forbice o un valore legato ai conti dell'ultimo anno. Poi c'è la struttura dell'operazione. Il compratore può prendere tutto o entrare come socio di maggioranza, e la lettera indica se tu resti in azienda e per quanto. Segue l'esclusiva: per un periodo fissato ti impegni a non trattare con altri.

Ci sono poi i tempi della due diligence, cioè il controllo di conti, contratti, personale e fisco. Chiudono la lettera le clausole vincolanti, come riservatezza ed esclusiva, e le condizioni di recesso.

Il resto, prezzo compreso, di norma non obbliga nessuno a concludere. Ma ciò che firmi qui diventa il punto di partenza della trattativa, e rimetterlo in discussione dopo costa fatica. Fai leggere la bozza al tuo avvocato, anche se ti dicono che «tanto non vincola».

Come si arriva alla firma della lettera di intenti con Deveur?

Si arriva per gradi, e ogni passo lo decidi tu. Il tuo nome esce solo quando c'è un compratore serio, verificato e vincolato alla riservatezza.

• La valutazione riservata. In 72 ore ricevi una prima lettura del valore della tua azienda, senza che nessuno sappia nulla.
• La scheda anonima. Prepariamo una descrizione senza nome né dati riconoscibili. Esce solo con la tua firma.
• La riservatezza prima dei nomi. Chi vuole saperne di più firma un accordo di riservatezza prima di sapere chi sei.
• I mezzi verificati. Ti presentiamo solo compratori di cui abbiamo controllato la capacità di pagare.
• La lettera di intenti. Arriva dopo incontri e primi numeri, non dopo la prima telefonata. La leggiamo con te clausola per clausola e, se le offerte sono più di una, le mettiamo a confronto.

I tempi dipendono soprattutto da quanto sono pronti i tuoi conti. Sui costi la regola è semplice: chi cede non paga nulla. Il compenso di Deveur lo paga chi acquista, a operazione conclusa.

Chi manda una lettera di intenti per un'azienda come la tua, e cosa cerca?

Le lettere arrivano da aziende del tuo settore, da gruppi più grandi, da investitori che entrano come soci di maggioranza e a volte dai tuoi dirigenti con un finanziatore alle spalle. Ognuno cerca una cosa diversa.

Il concorrente o il cliente industriale guarda clienti, impianti e presenza in una zona. Spesso vuole tutto e ti chiede di restare qualche anno per accompagnare il passaggio. L'investitore che prende la maggioranza vuole invece che tu resti socio e alla guida. Per esempio compra il 70 per cento e ti lascia il resto, da vendere più avanti.

I dirigenti conoscono l'azienda meglio di chiunque, ma devono trovare i soldi. La loro lettera dipende quasi sempre da una banca o da un fondo. In famiglia spesso non si scrive una lettera, ma le domande sono le stesse: quanto, quando, con quali garanzie.

Qui parliamo di aziende oltre i 3 milioni di fatturato. Leggere una lettera vuol dire prima di tutto capire chi l'ha scritta. La stessa cifra pesa in modo diverso se arriva da un industriale o da un investitore.

Quali numeri guarda per primo un compratore prima di scrivere la lettera di intenti?

Guarda l'utile operativo degli ultimi anni, quanto l'azienda dipende da te e da pochi clienti, e quanto debito c'è. Preparare queste risposte è il lavoro che spetta a te.

Il compratore vuole capire se i margini sono stabili o se un anno buono nasconde due anni difficili. Poi cerca i rischi: un cliente che vale metà del fatturato, un contratto in scadenza, un capo produzione che sa tutto e non ha un vice.

E soprattutto guarda te. Se ogni decisione passa dalla tua scrivania, scriverà nella lettera che vuole tenerti a lungo, oppure abbasserà la forbice.

Da parte tua servono bilanci leggibili, una situazione contabile aggiornata, l'elenco dei contratti importanti e delle eventuali cause in corso. Non serve tutto il primo giorno. Serve sapere dove sono i punti deboli, perché in due diligence verranno fuori comunque. Meglio che li racconti tu prima della firma, piuttosto che li scopra lui dopo.

Come si forma la forbice di prezzo scritta nella lettera di intenti?

La forbice nasce da tre elementi: l'EBITDA, il multiplo che il compratore ritiene giusto per la tua azienda e la posizione finanziaria netta. Nessuno dei tre è fisso.

L'EBITDA è l'utile prima di interessi, tasse e ammortamenti. Il compratore lo «normalizza»: toglie i costi personali e aggiunge lo stipendio di mercato di chi ti sostituirà. Su quel numero applica un multiplo, che dipende da crescita, rischi e settore. Il risultato è il valore dell'impresa. Da lì si toglie il debito, si aggiunge la cassa e si ottiene il prezzo delle quote.

Facciamo un esempio illustrativo. Un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 % ha circa 1,3 milioni di EBITDA. Mezzo punto di multiplo in più o in meno sposta il valore di circa 650 mila euro.

Per questo la lettera dice «da… a…»: la forbice si stringe durante la due diligence. Guarda bene come è definita la posizione finanziaria netta, perché lì si nascondono differenze pesanti. Chiedi al tuo commercialista di verificare ogni voce.

Quando NON conviene firmare una lettera di intenti?

Non conviene quando l'esclusiva è lunga e il compratore non ha mostrato i mezzi, quando il prezzo dipende da condizioni vaghe, o quando tu non sei pronto a lasciare. In questi casi è meglio aspettare o trattare ancora.

A volte l'alternativa giusta non è un'altra lettera, ma nessuna. Puoi preparare l'azienda per un anno, far crescere un dirigente, sistemare i conti. Oppure puoi scegliere un passaggio graduale in famiglia o ai manager, senza vendere a terzi.

Gli errori che vediamo più spesso:

• Esclusiva senza scadenza chiara. Blocca le altre trattative mentre il compratore prende tempo.
• Firmare la prima lettera. Senza un confronto non sai se la cifra è ragionevole.
• Sottovalutare gli aggiustamenti. Meccanismi sul capitale circolante o sul debito possono abbassare il prezzo finale.
• Parlarne in azienda troppo presto. Dipendenti e clienti lo vengono a sapere prima che esista un accordo.

Perché farsi accompagnare da Deveur nella lettera di intenti?

Perché nella lettera di intenti si decide quasi tutto, e noi lavoriamo solo su questo tipo di passaggio. Sappiamo quali clausole fanno discutere dopo, e te lo diciamo prima.

Lavoriamo con aziende in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Un industriale tedesco, un investitore svizzero e un gruppo francese possono usare le stesse parole e avere abitudini diverse su esclusiva, garanzie e permanenza del titolare. Ti aiutiamo a leggere ciascuna lettera con la sua lente.

Non ti diciamo quanto incasserai: nessuno può farlo onestamente prima della due diligence. Ti diciamo cosa significa ogni riga, cosa chiedere al tuo commercialista e al tuo avvocato, e dove c'è margine per trattare.

Teniamo noi i contatti con i compratori, così tu continui a guidare l'azienda. Il nostro compenso lo paga chi acquista, solo a operazione conclusa. Per questo il nostro lavoro si misura sulle operazioni che arrivano in fondo bene, non sulle lettere firmate.