Normalizzare i bilanci e l'EBITDA prima di cedere

Cosa vuol dire normalizzare i bilanci prima della cessione?

Vuol dire riscrivere il conto economico come se l'azienda fosse già di un altro. Togli quello che dipende da te e dalla tua famiglia, togli quello che non si ripeterà, e guardi cosa resta.

Il bilancio che depositi serve al fisco e alla banca. Il compratore vuole sapere un'altra cosa: quanto guadagna davvero l'azienda, anno dopo anno, nelle condizioni in cui la gestirà lui.

Le voci da rivedere sono quasi sempre le stesse. Il tuo compenso può essere troppo alto o troppo basso rispetto a quello di un direttore generale che il compratore dovrà pagare. L'affitto del capannone intestato alla holding o a un familiare può essere fuori mercato, in un senso o nell'altro. Poi ci sono le spese straordinarie: una causa, un trasloco, un consulente per un progetto ormai chiuso. Il magazzino può contenere merce che non si venderà più. Fra i crediti ce n'è sempre qualcuno che non incasserai.

Il risultato si chiama EBITDA normalizzato, ed è il numero su cui si discute il prezzo. Il discorso vale per aziende sopra i 3 milioni di fatturato, dove queste voci pesano abbastanza da spostare il valore.

Chi compra un'azienda come la tua e cosa guarda per primo nei bilanci?

Compra un imprenditore industriale, un gruppo del tuo settore o un investitore finanziario. Tutti, come prima cosa, riscrivono il tuo EBITDA.

Non si fidano del numero che trovano in bilancio, e non per malizia. Sanno che in un'azienda familiare il conto economico porta i segni della famiglia. Che sia italiano, svizzero, tedesco o francese, il compratore apre gli ultimi tre o quattro esercizi e cerca sempre le stesse cose:

• quanto costa il titolare;
• chi è proprietario degli immobili;
• quali costi sono comparsi una volta sola;
• quanto magazzino gira e quanto resta fermo;
• quanto ci mettono i clienti a pagare.

Se trova da solo una voce che tu non avevi spiegato, la usa. Ogni rettifica scoperta da lui diventa uno sconto sul prezzo e, peggio, un dubbio su tutto il resto. Se invece la trova già scritta, con i documenti accanto, la discussione si sposta su altro: i clienti, le persone, i prossimi anni. La differenza la fa chi ha messo la rettifica sul tavolo per primo.

Come si normalizza l'EBITDA passo per passo, e cosa serve da te?

Si parte dagli ultimi tre esercizi e dall'andamento dell'anno in corso. Si individua ogni voce da rettificare, la si documenta e la si mette in fila nel ponte EBITDA.

• I bilanci e la contabilità. Gli ultimi tre anni completi, più i dati dei mesi già chiusi.
• I compensi tuoi e dei familiari. Quanto prendete, in che forma e cosa fate davvero in azienda. Il confronto si fa con il costo di un manager che svolga lo stesso lavoro.
• I contratti degli immobili. Gli affitti infragruppo o verso la famiglia, da riportare a un canone di mercato.
• Le spese straordinarie. Fattura e motivo di ogni costo che non si ripeterà.
• Magazzino e crediti. Le giacenze ferme da tempo e i crediti dubbi, da svalutare con onestà.

Da te servono qualche pomeriggio con il tuo commercialista e la disponibilità a dire le cose come stanno. Alla fine il ponte EBITDA è una tabella. Parte dal numero di bilancio e arriva a quello normalizzato, con una riga per ogni rettifica e la prova accanto a ciascuna.

Quanto pesa l'EBITDA normalizzato sulla forbice di valore, e quali errori la allargano?

Il valore nasce da tre elementi: l'EBITDA normalizzato, il multiplo che il mercato riconosce a quel tipo di azienda e la posizione finanziaria netta. Se il primo è incerto, gli altri due non bastano.

Prendiamo un esempio solo illustrativo: un'azienda da 12 milioni con un EBITDA di bilancio dell'11 %. Se il titolare si paga molto più di quanto costerebbe un direttore, l'EBITDA normalizzato sale. Se l'affitto pagato alla holding di famiglia è sotto il mercato, scende. Ogni rettifica sposta il valore di un importo pari alla rettifica stessa moltiplicata per il multiplo. Poi dal valore dell'azienda si toglie il debito netto, o si aggiunge la cassa, e si arriva al prezzo delle quote.

Gli errori tipici si ripetono:

• gonfiare le rettifiche per alzare il numero;
• dimenticare quelle che lo abbassano;
• presentare il magazzino al valore di libro anche quando una parte non si vende.

Il compratore se ne accorge. A quel punto la forbice fra quanto chiedi e quanto ti offre si allarga, invece di chiudersi.

Quando NON conviene normalizzare i bilanci e cedere?

Non conviene quando il risultato sta scendendo per ragioni vere, quando l'azienda dipende ancora tutta da te o quando non sei pronto a lasciare il controllo.

Normalizzare non trasforma un'azienda. Può capitare che un solo cliente valga metà del fatturato. Che l'ultimo anno sia stato debole per un motivo destinato a ripetersi. Che nessuno in azienda sappia fare quello che fai tu. In questi casi conviene aspettare uno o due anni e lavorare su quei punti.

Ci sono anche strade diverse dalla cessione totale. Puoi far entrare un socio di maggioranza e restare dentro. Puoi preparare il passaggio ai tuoi dirigenti o ai figli, se ci sono e se lo vogliono. Il lavoro sui numeri serve comunque, perché un bilancio leggibile aiuta anche la banca, un erede o un socio.

Muoversi conviene quando i conti sono stabili o in crescita e c'è una squadra che regge. E conviene farlo quando decidi tu i tempi, prima che li decidano la salute o il mercato.

Come si arriva alla firma con Deveur, in quanto tempo e a quale costo?

Si parte da una valutazione riservata in 72 ore e si arriva alla firma un passo alla volta, con il tuo nome protetto fino all'ultimo momento utile. Chi cede non paga nulla.

• La valutazione riservata. Ci mandi i bilanci ed entro 72 ore ricevi una prima lettura del valore e delle rettifiche principali.
• La scheda anonima. Prepariamo una scheda senza nomi e la facciamo circolare solo dopo che l'hai firmata tu.
• La riservatezza. Nessun compratore conosce il nome dell'azienda prima di aver firmato un accordo di riservatezza.
• I mezzi verificati. Ti presentiamo solo compratori di cui abbiamo verificato la capacità di pagare.
• Il compenso. Lo paga chi acquista, a operazione conclusa. Se non si chiude, tu non hai speso nulla.

La normalizzazione richiede di solito qualche settimana di lavoro, in parallelo alla gestione ordinaria. Il percorso fino alla firma dipende dall'azienda e dal compratore, e si misura in mesi. Restano a tuo carico solo le ore del tuo commercialista, se gli chiedi di affiancarci.

Perché normalizzare i bilanci con Deveur e non da solo?

Perché sappiamo come li legge un compratore, in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia, e prepariamo i tuoi numeri per quella lettura.

Non sostituiamo il tuo commercialista: lavoriamo con lui. Lui conosce la tua contabilità meglio di chiunque. Noi sappiamo quali rettifiche un acquirente accetta senza discutere e quali contesterà riga per riga. Sappiamo anche che compratori di paesi diversi hanno abitudini diverse nella verifica dei conti, e che conviene conoscerle prima di sedersi al tavolo.

Prepariamo il ponte EBITDA con le prove allegate, perché regga alla verifica. Ti diciamo quando una rettifica è debole, anche se toglierla abbassa il numero. Preferiamo un valore un po' più basso che resta in piedi a uno più alto che crolla durante la trattativa.

Se dai conti emerge che è meglio aspettare, o scegliere un socio invece di una cessione, te lo diciamo. Il tuo nome resta coperto finché non decidi tu.