Vendor due diligence: la verifica fatta prima dal venditore

Cosa comprende una vendor due diligence?

È un controllo completo della tua azienda, fatto da professionisti scelti da te prima che il compratore mandi i suoi. Serve a trovare i problemi quando hai ancora tempo per sistemarli o per spiegarli.

Le aree da controllare sono sempre le stesse. Cambia il peso che hanno nella tua azienda.

• Bilanci e fiscale. Qualità degli utili, magazzino, crediti difficili da incassare, contenziosi aperti, posizioni con l'erario.
• Contratti e clienti. Chi pesa troppo sul fatturato, contratti scaduti o mai messi per iscritto, clausole che decadono se cambia il proprietario.
• Lavoro e dipendenti. Inquadramenti, straordinari, collaboratori che di fatto lavorano come dipendenti, persone chiave senza patto di non concorrenza.
• Ambiente e autorizzazioni. Permessi in scadenza, scarichi, stato dei terreni, certificazioni.

Da te servono poche cose: l'accesso ai documenti, un commercialista disponibile e qualche ora per raccontare quello che non sta scritto da nessuna parte. Il risultato è un rapporto che il compratore leggerà. Ti permette di arrivare al tavolo sapendo già cosa ti diranno.

Chi compra un'azienda e cosa cerca nella vendor due diligence?

Compra chi vuole crescere senza ripartire da zero: un gruppo industriale del tuo settore, un investitore finanziario, a volte i tuoi dirigenti o la tua famiglia. Tutti cercano utili che restino veri anche dopo che tu avrai fatto un passo indietro.

Sopra i 3 milioni di fatturato chi acquista non compra solo un capannone e una clientela. Compra una macchina che deve funzionare anche con meno di te dentro. Per questo la sua verifica non si ferma ai numeri. Vuole capire se i clienti ti seguono per il prodotto o per la tua stretta di mano. Vuole sapere se il responsabile di produzione resterà e se il secondo livello sa decidere.

Un gruppo industriale guarda soprattutto alla tenuta commerciale e agli impianti. Un investitore guarda alla continuità degli utili e alla squadra che li produrrà. Chi entra come socio di maggioranza con te ancora in azienda vuole sapere per quanto resterai e con quale ruolo. Una vendor due diligence fatta bene risponde a queste domande prima che vengano poste. E risponde con documenti, non con rassicurazioni.

Quali documenti guarda per primo un compratore in una due diligence?

Guarda i bilanci degli ultimi tre o quattro anni, la concentrazione dei clienti e tutto ciò che può costargli dopo la firma. Gli errori tipici del venditore nascono quasi sempre lì.

Il primo giro serve al compratore per decidere se andare avanti. Può trovare un cliente che vale metà del fatturato senza un contratto scritto. Oppure un contenzioso fiscale di cui nessuno gli aveva parlato. In quel caso la fiducia si incrina, e da quel momento ogni numero viene riletto con sospetto.

Gli errori che si vedono più spesso sono tre. Il primo è nascondere: un problema scoperto dal compratore pesa molto più dello stesso problema dichiarato da te. Il secondo è arrivare con i documenti sparsi fra l'ufficio, lo studio del commercialista e i cassetti di casa. Così la verifica si allunga e il compratore si stanca. Il terzo è mescolare azienda e famiglia: auto, immobili, compensi e spese personali passati dal bilancio. Non sono per forza irregolari, ma vanno spiegati e separati. Chiedi al tuo commercialista come farlo correttamente prima di aprire la trattativa.

Quanto pesa la vendor due diligence sulla forbice di valore?

Pesa molto. Il prezzo nasce da un EBITDA moltiplicato per un multiplo e poi corretto dalla posizione finanziaria netta. Ogni dubbio emerso nella verifica sposta uno di questi tre numeri, quasi sempre verso il basso.

Prendi un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 %. Il compratore parte da quel margine e poi lo normalizza. Toglie i costi straordinari. Aggiunge il compenso di mercato di un direttore che oggi non paghi, perché quel lavoro lo fai tu. Tiene conto di un cliente che sta calando. La forbice fra la tua idea di valore e l'offerta si forma così:

• EBITDA normalizzato. Quanto margine resta dopo le correzioni del compratore.
• Multiplo. Quanto è disposto a pagare per ogni euro di margine, in base al settore, alla dimensione e ai rischi che vede.
• Posizione finanziaria netta e rettifiche di prezzo. Debiti meno liquidità, più fondi rischi, garanzie e trattenute chieste per i problemi trovati.

Se le correzioni le hai già fatte tu, con le carte in mano, la discussione resta sui fatti. Nessuno può prometterti un multiplo. Si può però evitare di perdere terreno per mancanza di preparazione.

Quando non conviene fare una vendor due diligence?

Non conviene quando l'azienda non è pronta per essere ceduta, oppure quando non sei pronto tu. In quei casi è meglio aspettare, sistemare o scegliere un'altra strada.

Se l'ultimo bilancio è un anno anomalo, per una perdita straordinaria o un grande cliente appena perso, spesso conviene lasciar passare un esercizio e mostrare la ripresa. Se tutto dipende da te e non c'è nessuno al secondo livello, il lavoro più utile non è una verifica. È dedicare un paio d'anni a costruire la squadra. Se il passaggio resta in famiglia, con figli già in azienda e nessun terzo coinvolto, può bastare un riordino societario con il commercialista e il notaio. E se non sei sicuro di voler vendere, fermati. Una verifica fatta senza convinzione produce un rapporto che resta nel cassetto.

Conviene invece quando hai deciso e i conti sono stabili. Conviene anche quando vuoi parlare con più compratori senza rispondere ogni volta alle stesse domande.

Come si arriva alla firma con Deveur, passo per passo?

Si parte da una valutazione riservata in 72 ore e si arriva alla firma senza che nessun nome circoli senza il tuo consenso. Chi cede non paga nulla: il nostro compenso lo paga chi acquista, a operazione conclusa.

Prima ci mandi i bilanci e rispondi a qualche domanda. In 72 ore ricevi una valutazione riservata, con la forbice di valore e i punti deboli che un compratore noterebbe. Se decidi di andare avanti, si avvia la vendor due diligence sulle aree che contano davvero per la tua azienda.

Poi prepariamo una scheda anonima, che esce solo con la tua firma. A chi si mostra interessato chiediamo un accordo di riservatezza prima di rivelare qualsiasi nome. Verifichiamo anche che abbia davvero i mezzi per comprare.

Seguono gli incontri, l'offerta e la verifica del compratore, che a quel punto trova tutto in ordine. Infine si arriva al contratto. I tempi dipendono da quanto è ordinata l'azienda: la preparazione richiede di solito alcune settimane, l'intera operazione diversi mesi. Da te servono disponibilità e sincerità, nient'altro.

Perché fare la vendor due diligence con Deveur?

Perché ci occupiamo solo di continuità d'impresa e lavoriamo con compratori in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia. Il nostro compito è farti arrivare le loro domande prima che arrivino al tavolo.

Un compratore estero può leggere un bilancio italiano con occhi diversi dai tuoi. Può fermarsi su voci che a te sembrano normali, come i crediti verso clienti a lunga scadenza, le garanzie personali sulle linee bancarie o il trattamento di fine rapporto. Sapere in anticipo dove si fermerà ti evita settimane di domande e risposte.

Coordiniamo i professionisti che seguono le parti contabili, legali e ambientali, e restiamo il tuo unico interlocutore. Ti diciamo quello che troviamo, anche quando non è piacevole. Ti diciamo anche se, secondo noi, è il momento di vendere o di aspettare. Non promettiamo prezzi. Ti offriamo un lavoro ordinato, riservato e onesto, pensato per chi ha costruito un'azienda e vuole vederla continuare.