Questa pagina spiega la cessione d'azienda, detta anche asset deal: la tua società vende l'attività e resta in piedi. Qui trovi cosa passa al compratore, cosa succede a debiti e dipendenti, chi paga l'imposta di registro, quando conviene rispetto alla cessione di quote e quando no, gli errori che abbassano il valore e i passaggi fino alla firma.
Cosa comprende la cessione d'azienda e cosa resta nella tua società?
Con la cessione d'azienda la tua società vende l'attività: impianti, marchi, clienti, contratti e persone. La società resta tua, con il denaro incassato e ciò che hai deciso di non cedere.
Si chiama anche asset deal. Il compratore non entra nelle quote. Rileva l'insieme di beni organizzato per fare impresa. Il perimetro si scrive nel contratto, voce per voce. Puoi tenere fuori l'immobile e affittarlo a chi compra. Puoi anche lasciare nella vecchia società un credito in contenzioso.
Tre punti vanno capiti subito.
Come si arriva alla firma
- Valutazione riservata in 72 ore
- Scheda anonima, solo con la tua firma
- Compratori selezionati dopo l'accordo di riservatezza
I dipendenti passano con l'azienda. L'art. 2112 del codice civile conserva anzianità e diritti. Per i crediti già maturati dai lavoratori rispondi in solido con chi compra.
I contratti in corso, di regola, seguono l'azienda.
I debiti no, salvo accordo. Chi compra risponde però di quelli che risultano dai libri contabili, e tu non ne sei liberato senza il consenso dei creditori. Per le imposte esiste una solidarietà specifica. Chiedi al tuo commercialista come funziona e quale certificato richiedere all'Agenzia delle Entrate per limitarla.
«Avevo 66 anni e un'azienda da 14 milioni a Reggio Emilia. Mia figlia fa il medico, mio figlio vive a Berlino. Pensavo che vendere volesse dire sparire. Sono rimasto due anni, e i miei 70 dipendenti sono ancora lì.»
Giorgio, 68 anni, stampaggio lamiera, Reggio Emilia
Chi compra un'azienda con un asset deal e cosa cerca?
Compra chi vuole l'attività senza la storia della società. Può essere un concorrente più grande, un gruppo industriale estero, un fondo che sta costruendo un gruppo nel tuo settore, a volte i tuoi dirigenti.
L'asset deal piace a chi teme passività nascoste. Con le quote si eredita tutto, anche una causa di dieci anni fa. Con l'azienda si sceglie cosa prendere. Nelle aree in cui lavoriamo, l'Italia dal Lazio in su, la Svizzera, la Germania e la Francia, i compratori stranieri scelgono spesso questa strada perché è più leggibile per i loro legali.
Cosa cercano, in concreto:
Vuoi sapere che numero fa la tua azienda?
Nome, telefono e ragione sociale: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
- clienti che restano anche senza di te;
- una seconda linea capace di decidere;
- impianti in ordine;
- margini che si ripetono negli anni.
Molti chiedono che il titolare resti per un periodo, con un ruolo chiaro.
Se il passaggio è verso i dirigenti o la famiglia, una formula possibile è cedere l'azienda a una nuova società costituita da loro. Spesso serve il sostegno di una banca.
Cessione d'azienda (asset deal): vendere l'attività, non la società
Lo facciamo spesso, con aziende oltre €3M+: lascia nome, telefono e ragione sociale e ti chiama una persona, in forma riservata.
Come si arriva alla firma di una cessione d'azienda con Deveur?
Si parte da una valutazione riservata in 72 ore e si arriva al notaio per passaggi fissi. Nessuno si fa senza il tuo assenso.
- Valutazione riservata. In 72 ore ricevi una forbice di valore costruita sui tuoi numeri. Nessuno ne sa nulla.
- Scheda anonima. Descriviamo l'azienda senza nome né dettagli riconoscibili. Esce solo se la firmi tu.
- Riservatezza prima dei nomi. Ogni interessato firma un accordo di riservatezza prima di sapere chi sei.
- Compratori verificati. Presentiamo solo chi ha dimostrato di avere i mezzi per chiudere.
- Lettera d'intenti e verifiche. Si fissano prezzo e perimetro. Poi il compratore controlla conti, contratti e personale.
- Atto. La cessione si fa con atto notarile e si iscrive al registro delle imprese.
In alcuni casi la legge prevede una comunicazione preventiva ai sindacati. Il tuo consulente del lavoro ti dirà se ti riguarda: se sì, va messa in calendario.
Fra la valutazione e l'atto passano di solito diversi mesi. Le verifiche dettano il ritmo.
Come si arriva alla firma
- Valutazione riservata in 72 ore
- Scheda anonima, solo con la tua firma
- Compratori selezionati dopo l'accordo di riservatezza
Tu non paghi nulla. Il nostro compenso lo versa chi acquista, a operazione conclusa.
Su cosa si fermano per primi i compratori, e cosa serve da te?
Il compratore guarda prima di tutto quanto pesa il titolare: se clienti, prezzi e decisioni passano solo da te, l'azienda vale meno. Da te servono tempo, documenti in ordine e una decisione chiara su cosa cedere.
Il secondo sguardo va alla concentrazione dei clienti. Un cliente che da solo fa un terzo del fatturato preoccupa più di un margine basso.
«Ho chiamato un giovedì, mi ha richiamato una persona il venerdì. Mi ha fatto dieci domande e mi ha detto subito che la mia non era un'azienda da 20 milioni di prezzo. Mi ha fatto risparmiare un anno.»
Paola, 61 anni, distribuzione di ricambi, provincia di Treviso
Poi conta la qualità dei numeri. Servono bilanci leggibili e un controllo di gestione, anche semplice. Spese aziendali e spese personali devono essere ben separate.
Una cessione d'azienda richiede anche documenti specifici:
- l'elenco dei contratti, distinguendo quelli che richiedono il consenso dell'altra parte;
- la situazione del personale, con ferie, TFR e accordi individuali;
- lo stato di autorizzazioni e certificazioni, perché alcune non passano in automatico;
- la posizione dell'immobile, che può essere della società o tuo.
Ti chiederemo anche cosa vuoi fare dopo. Puoi restare due anni come direttore, uscire subito o lasciare spazio a un figlio. La risposta cambia il tipo di compratore da cercare.
Vuoi sapere che numero fa la tua azienda?
Nome, telefono e ragione sociale: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
Quando NON conviene la cessione d'azienda rispetto alla cessione di quote?
Non conviene quando la società è pulita e il prezzo deve arrivare a te come persona: in quel caso la cessione di quote è spesso più semplice. Non conviene nemmeno vendere dopo un anno storto.
Con la cessione d'azienda incassa la società, non tu. Il guadagno viene tassato in società. Per portare il denaro a casa serve un secondo passaggio, con altre imposte.
Il compratore paga poi un'imposta di registro proporzionale al valore. Per le quote il costo è in genere più contenuto. Quell'onere finisce comunque nella trattativa sul prezzo.
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- Scheda anonima, solo con la tua firma
- Compratori selezionati dopo l'accordo di riservatezza
Chiedi al tuo commercialista un confronto in cifre fra le due strade, sul tuo caso concreto.
In altre situazioni conviene aspettare:
- hai appena perso un cliente importante;
- l'ultimo bilancio contiene un costo straordinario difficile da spiegare;
- il tuo successore interno ha bisogno di un paio d'anni per crescere.
A volte la scelta giusta è un'altra. Puoi cedere la maggioranza e restare socio. Oppure non cedere affatto e rafforzare la seconda linea. Se è il tuo caso, te lo diciamo.
«Avevo 66 anni e un'azienda da 14 milioni a Reggio Emilia. Mia figlia fa il medico, mio figlio vive a Berlino. Pensavo che vendere volesse dire sparire. Sono rimasto due anni, e i miei 70 dipendenti sono ancora lì.»
Giorgio, 68 anni, stampaggio lamiera, Reggio Emilia
Quali errori abbassano il valore in una cessione d'azienda?
Il valore nasce dal margine ricorrente, moltiplicato per un multiplo e poi corretto per la posizione finanziaria netta. Gli errori più comuni toccano proprio questi tre pezzi.
Prendi un'azienda da 12 milioni con un EBITDA dell'11 %. Il compratore parte da quel margine e lo ripulisce dalle voci straordinarie. Poi applica un multiplo che dipende da settore, crescita e rischio.
In un asset deal debiti e liquidità possono restare nella società. Per questo il perimetro va scritto con precisione: decide che cosa entra nel prezzo.
Vuoi sapere che numero fa la tua azienda?
Nome, telefono e ragione sociale: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
- Margine gonfiato o depresso. Costi personali in azienda o investimenti spesati tutti in un anno confondono il compratore. Lui sconta il dubbio sul prezzo.
- Perimetro vago. Un magazzino non contato o un macchinario in leasing non citato riaprono il prezzo all'ultimo momento.
- Dipendenti trascurati. Un passaggio ex art. 2112 non preparato crea tensioni proprio durante le verifiche.
- Un solo compratore. Senza alternative, la forbice si chiude verso il basso.
- Fretta. Decidere sotto pressione toglie forza in trattativa.
Perché fare la cessione d'azienda con Deveur?
Perché lavoriamo solo su questo: dare continuità ad aziende oltre i 3 milioni di fatturato, in Italia dal Lazio in su, in Svizzera, in Germania e in Francia.
Sappiamo come guardano un'azienda italiana un gruppo tedesco, un imprenditore svizzero o un fondo francese. Sappiamo anche cosa li frena: documenti in una sola lingua, un titolare insostituibile, un perimetro poco chiaro. Prepariamo l'azienda in modo che quei dubbi abbiano una risposta prima ancora della domanda.
Lavoriamo accanto al tuo commercialista e al tuo notaio, non al loro posto. Le scelte fiscali e legali restano a loro e a te. Noi seguiamo la trattativa, i tempi e la riservatezza.
Come si arriva alla firma
- Valutazione riservata in 72 ore
- Scheda anonima, solo con la tua firma
- Compratori selezionati dopo l'accordo di riservatezza
Non promettiamo un prezzo. Ti mostriamo una forbice e ti spieghiamo da cosa dipende.
Siamo pagati da chi compra, e solo se l'operazione si chiude. Il primo passo non ti costa nulla e non ti impegna.
Le domande che ci fanno sulla cessione d'azienda
Cessione d'azienda o cessione di quote: quale conviene a chi vende?
Dipende da chi deve incassare e da quanto è pulita la società. Con la cessione d'azienda incassa la società, e per portare il denaro a te serve un secondo passaggio fiscale. Con le quote incassi direttamente tu, ma il compratore eredita tutta la storia della società. Chiedi al tuo commercialista un confronto in cifre sul tuo caso, prima di scegliere la strada.
Nella cessione d'azienda i debiti passano al compratore?
Solo quelli che le parti decidono di trasferire, ma con alcune cautele. Chi compra risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori. Tu non ne sei liberato senza il consenso dei creditori. Per i debiti fiscali c'è una solidarietà specifica, che può essere limitata con un certificato dell'Agenzia delle Entrate. Fatti spiegare dal tuo commercialista come richiederlo per tempo.
Cosa succede ai dipendenti nella cessione d'azienda?
Passano al compratore con l'azienda, senza bisogno del loro consenso. L'art. 2112 del codice civile conserva anzianità, retribuzione e diritti maturati. Per i crediti dei lavoratori al momento del passaggio cedente e compratore rispondono in solido. In alcuni casi va fatta una comunicazione preventiva ai sindacati. Chiedi al tuo consulente del lavoro se ti riguarda e con quanto anticipo.
Chi paga l'imposta di registro nella cessione d'azienda?
Di norma la paga chi compra, ed è proporzionale al valore dei beni ceduti. Le aliquote cambiano secondo il tipo di bene: immobili, avviamento, macchinari. Anche se la versa il compratore, è un costo che lui mette nel conto e che pesa sulla trattativa. Chiedi al tuo commercialista una stima sul tuo perimetro, così sai di cosa si parla al tavolo.
Posso tenere l'immobile e vendere solo l'attività?
Sì, è uno dei vantaggi della cessione d'azienda. L'immobile resta nella tua società, o a te se è già tuo, e puoi affittarlo a chi compra con un contratto di lunga durata. Così continui a ricevere un reddito e il compratore investe meno. Il canone va fissato a valori di mercato, altrimenti il compratore lo sconterà sul prezzo.
Posso restare in azienda dopo la cessione d'azienda?
Sì, e molti compratori lo chiedono. Puoi restare come direttore, consulente o presidente, per un periodo concordato. Il ruolo va scritto bene: cosa decidi, per quanto tempo, con quale compenso. Una parte del prezzo può essere legata ai risultati dei primi anni. Pensaci prima di iniziare, perché la tua scelta cambia il tipo di compratore da cercare.
Quanto tempo serve per una cessione d'azienda?
Di solito diversi mesi fra la prima valutazione e l'atto dal notaio. La valutazione riservata arriva in 72 ore. Poi servono la scheda anonima, la ricerca dei compratori, gli accordi di riservatezza, la lettera d'intenti e le verifiche. Le verifiche sono la fase più lunga. Documenti in ordine accorciano i tempi più di ogni altra cosa.
Serve il notaio per la cessione d'azienda?
Sì. La cessione d'azienda si fa con atto pubblico o con scrittura privata autenticata da un notaio. Poi va iscritta al registro delle imprese. Il notaio controlla la forma e cura gli adempimenti, ma non negozia per te. Il contratto arriva da lui già discusso: prezzo, perimetro, garanzie, eventuale permanenza del titolare.
Come si fa una cessione d'azienda ai figli o ai dirigenti?
Una strada frequente è questa: figli o dirigenti costituiscono una nuova società, che compra l'azienda dalla tua. Spesso il prezzo si paga in parte con un finanziamento bancario e in parte nel tempo. Servono una valutazione seria e regole chiare, perché i rapporti familiari restino sereni. Chiedi al tuo commercialista se nel tuo caso è più adatta la cessione d'azienda o quella di quote.
Cosa succede ai contratti con clienti e fornitori nella cessione d'azienda?
Di regola i contratti in corso passano al compratore, senza bisogno di rifarli. L'altra parte, però, in certi casi può recedere per giusta causa. Alcuni contratti contengono clausole che richiedono il consenso preventivo, ed è bene saperlo prima. Fai controllare i contratti principali al tuo legale all'inizio del percorso, non durante le verifiche del compratore.
Quanto costa a chi vende fare la cessione d'azienda con Deveur?
Nulla. Il compenso di Deveur lo paga chi acquista, e solo a operazione conclusa. La valutazione riservata in 72 ore non ti costa e non ti impegna. Restano a tuo carico i tuoi consulenti di fiducia, come commercialista e legale, che seguono le scelte fiscali e contrattuali. Noi lavoriamo accanto a loro.
Il primo passo è una telefonata di dieci minuti
Lascia un recapito: ti chiama una persona, in forma riservata, e entro 72 ore hai una forbice di valore. Chi cede non paga nulla.
Parla con una persona, non con un modulo
Nome, telefono e ragione sociale. Ti chiamiamo noi e entro 72 ore hai la valutazione riservata. Chi cede non paga nulla.