Saldo a rate o in un'unica tranche: come cambia il rischio per chi vende

La parte differita del prezzo può arrivare a scadenze regolari o tutta insieme alla fine: cosa cambia nell'esposizione, nei segnali che ricevi lungo la strada e nella forza di chi deve pagarti.

Due offerte con lo stesso prezzo, la stessa parte alla firma e lo stesso saldo da 2,5 milioni possono essere molto diverse. Nella prima il saldo arriva in cinque rate semestrali. Nella seconda arriva tutto insieme fra tre anni. Il totale è identico. Il rischio no.

Quanto incassare il giorno della firma è la prima decisione, e ne abbiamo scritto in quanto incassare alla firma. Una volta fissata quella, resta da decidere la forma del resto, e conta quasi quanto la cifra.

Cosa cambia con le rate

Una rata è un'informazione. Se la prima arriva puntuale, sai che il compratore ha la cassa e la volontà di pagare. Se non arriva, lo scopri dopo sei mesi, quando l'azienda è ancora quella che hai lasciato e le garanzie che ti sei fatto dare valgono ancora qualcosa.

Ogni rata incassata riduce quello che hai ancora da perdere.

Le rate mettono il compratore sotto pressione subito. Deve trovare la cassa dal primo anno, mentre sta ancora imparando l'azienda. Se le rate sono tarate sulla cassa che l'azienda genera davvero, è un vincolo sano: lo obbliga a non fare scelte che la prosciughino. Se sono troppo alte, la pressione finisce sull'azienda: investimenti rinviati, fornitori pagati tardi, e la fonte da cui dovrebbe pagarti si indebolisce. Una rata sostenibile è una rata che l'azienda può pagare in un anno normale, non in un anno buono.

Cosa cambia con la tranche unica

Nei contratti la chiamano spesso pagamento bullet. Qui l'esposizione è piena fino all'ultimo giorno. Per tre anni hai un credito da 2,5 milioni verso qualcuno che non controlli, e nessun segnale intermedio. Il primo giorno in cui scopri se verrai pagato è anche l'ultimo.

Il compratore, intanto, ha tre anni di cassa libera. È il motivo per cui di solito la propone: vuole investire, riorganizzare, non avere una rata che lo insegue mentre cambia le cose. È una ragione legittima. Ma va capito da dove verranno i soldi alla scadenza. Le risposte possibili sono tre: dalla cassa accumulata nel frattempo, da un nuovo finanziamento bancario, dalla rivendita dell'azienda. Le ultime due dipendono da come andrà l'azienda e da come sarà il credito fra tre anni, cose che oggi non conosce nessuno.

C'è poi la compensazione. Il saldo è il posto in cui il compratore fa valere le garanzie che gli hai dato su bilanci, tasse e cause: invece di farti causa, trattiene. Con la tranche unica tutte le contestazioni di tre anni si accumulano sull'unico pagamento e arrivano insieme, alla fine, quando hai meno strumenti per rispondere. Con le rate ogni contestazione si scarica su una rata piccola, e le altre continuano ad arrivare.

Un esempio con i numeri

Prendi un'azienda da 12 milioni di fatturato con un EBITDA dell'11%, circa 1,3 milioni. Prezzo 7 milioni: 4,5 alla firma, 2,5 differiti.

Nella forma a rate il saldo arriva in cinque rate semestrali da 500.000 euro, l'ultima a trenta mesi. Dopo un anno hai incassato un milione e ne restano 1,5 a rischio. Dopo due anni ne restano 500.000.

Nella forma unica i 2,5 milioni arrivano a trentasei mesi. Dopo un anno hai incassato zero e ne restano 2,5. Dopo due anni pure.

Con le rate hai in media circa 1,25 milioni in ballo per due anni e mezzo. Con la tranche unica ne hai 2,5 per tre anni: il doppio, per più tempo. E il primo segnale arriva al sesto mese in un caso, al trentaseiesimo nell'altro.

Dal lato del compratore, un milione l'anno di rate, su una cassa libera che dopo tasse e investimenti potrebbe essere di 700 o 800.000 euro, è un peso che si vede subito. Con la tranche unica lo stesso peso non si vede per tre anni, e poi arriva tutto insieme. Per te è peggio, a meno che qualcosa lo bilanci.

Cosa chiedere in cambio

Gli interessi. Una dilazione è un prestito, e un prestito senza interessi è uno sconto nascosto. Su 2,5 milioni a tre anni la differenza fra zero e un tasso ragionevole è una somma che si vede.

La decadenza dal beneficio del termine: se una rata salta, tutto il resto diventa esigibile subito. Con le rate è la clausola che trasforma il segnale in un'azione. Con la tranche unica non c'è una rata che possa saltare, quindi la clausola va agganciata ad altro: bilanci non consegnati, dividendi distribuiti, nuovo debito oltre una soglia, cambio di controllo.

L'informazione. Con la tranche unica chiedi di vedere i conti ogni trimestre finché non sei stato pagato: è il minimo per sapere se la fonte è ancora lì.

Le garanzie: una fideiussione bancaria, un pegno sulle quote cedute. Con la scadenza unica pesano di più, perché per tre anni sono l'unica rete.

E chi è il debitore. Se il compratore ha comprato tramite una società veicolo costituita per l'occasione, il tuo credito è verso una scatola che possiede solo la tua ex azienda. Chiedi che garantisca la capogruppo.

Dipende dalla formula

In un passaggio interno le rate sono la norma: i dirigenti o i figli pagano con la cassa dell'azienda, e la dilazione serve esattamente a quello. Una tranche unica in un passaggio interno significa quasi sempre «ti pago quando rifinanzio o quando rivendo»: è una scommessa su un evento futuro, non un piano di pagamento. In una cessione totale a un gruppo che la cassa ce l'ha, la scadenza unica è più spesso una comodità del compratore, e si può discutere.

C'è infine il fisco. In Italia la plusvalenza si tassa quando incassi, e con la tranche unica tutto cade in un solo anno: ne abbiamo scritto in plusvalenza sulla cessione di quote. In Svizzera, in Germania e in Francia il prezzo differito segue regole proprie, e concentrare l'incasso in un anno può cambiare il conto: va chiesto nel paese in cui ha sede la società, prima di scegliere il calendario.

Il foglio da fare prima di rispondere

Scrivi, per ogni rata o per l'unica scadenza, tre cose: la data, l'importo e da dove verranno i soldi secondo il compratore. Se la terza colonna dice «dalla cassa dell'azienda», confrontala con la cassa libera degli ultimi tre bilanci. Se dice «da una banca» o «da una rivendita», hai un credito che dipende da un evento che oggi non esiste. Poi proponi di passare a rate: se il compratore rifiuta senza offrire né interessi né garanzie, hai imparato qualcosa su quanto gli serve tenerti esposto. Una telefonata di dieci minuti con chi ha visto come finiscono i saldi a tre anni chiarisce più di sei mesi di pensieri.