Il costo fiscale delle quote non è il capitale versato: come ricostruirlo

Versamenti, rinunce ai crediti, quote comprate dai soci, donazioni e vecchie perizie cambiano il costo che il fisco ti riconosce: cosa lo alza, cosa lo abbassa e quali carte servono per provarlo.

Il capitale sociale che leggi in visura dice poco su quanto le quote ti sono costate agli occhi del fisco. Una srl costituita con 50.000 euro può avere un costo fiscale di 50.000 euro, di 600.000 o di 2 milioni. Dipende da cosa è successo in trent'anni: i versamenti fatti negli anni difficili, le quote comprate da un socio uscito, una perizia di rivalutazione fatta e dimenticata, una donazione dal padre. Quel numero decide la plusvalenza, e quindi l'imposta. Il problema è che nessuno lo tiene aggiornato. Il bilancio registra il patrimonio della società, non il tuo costo. Il commercialista lo calcola quando glielo chiedi, con le carte che gli porti.

Come si arriva dal costo all'imposta, e quando conviene una rivalutazione, lo abbiamo spiegato in plusvalenza sulla cessione di quote. Qui ci occupiamo solo del costo: cosa lo alza, cosa lo abbassa, cosa non lo tocca e come si dimostra. Vale per il socio persona fisica di una società italiana; se il socio è una holding il conto si fa nei suoi libri.

Cosa alza il costo

Il capitale sottoscritto e versato, alla costituzione e in ogni aumento a pagamento. Se hai versato più del nominale, il sovrapprezzo conta anche lui.

I versamenti in conto capitale, a fondo perduto o in conto futuro aumento di capitale. Sono soldi dati alla società senza diritto di restituzione, di solito con un bonifico in un anno storto. Contano tutti, ma solo se li ritrovi.

La rinuncia a un finanziamento soci. Se avevi prestato denaro alla società e poi hai rinunciato al credito, quella rinuncia è diventata costo delle quote. Il finanziamento ancora aperto invece non lo è: resta un credito tuo verso la società, che il compratore tratterà come un debito da rimborsare a parte, fuori dal prezzo delle quote.

Le quote comprate da altri soci, al prezzo pagato più le spese dell'atto. Se nel tempo hai acquistato in più momenti e a prezzi diversi, le quote hanno costi diversi e il modo in cui si combinano quando ne vendi solo una parte è una domanda precisa da fare al commercialista.

Una rivalutazione fatta in passato. Perizia giurata, imposta sostitutiva versata: da quel giorno il tuo costo è il valore periziato. Chi l'ha fatta quindici anni fa spesso non se lo ricorda, e calcolare oggi la plusvalenza dal capitale storico vorrebbe dire pagare due volte sulla stessa cifra.

Cosa lo abbassa

Le riduzioni di capitale con restituzione ai soci e la distribuzione di riserve formate con versamenti dei soci. Quei soldi li hai riavuti indietro, e scendono dal costo. Se il rimborso supera il costo, la parte in più può essere tassata come un utile, e va verificato anno per anno.

Per le società di persone e per le srl che hanno scelto la trasparenza fiscale il costo si muove ogni anno: sale degli utili che ti sono stati imputati e tassati in dichiarazione, scende delle perdite imputate e degli utili poi distribuiti. Chi ha trasformato una snc in srl si porta dietro un costo stratificato in anni di dichiarazioni, non il capitale della nuova srl.

Cosa non lo tocca

Gli utili lasciati in azienda. Un patrimonio netto di 4 milioni costruito con trent'anni di utili non distribuiti non è il tuo costo: è il motivo per cui le quote valgono, che è un'altra cosa.

L'aumento gratuito di capitale, quando porti a capitale le riserve di utili. In visura il capitale sale, il tuo costo no. È la trappola più comune: il titolare vede 500.000 euro di capitale, ne ha versati 20.000 trent'anni prima e il resto viene da riserve.

Il tuo lavoro, le fideiussioni firmate in banca, lo stipendio che non ti sei preso. Il fisco non li conta. Il compratore sì, ma dentro il prezzo.

Le quote arrivate dalla famiglia

Se le hai ricevute per successione, il costo è il valore dichiarato nella dichiarazione di successione. Se quella dichiarazione non c'è, o le quote non vi compaiono, hai un problema da risolvere prima di vendere, non dopo.

Se le hai ricevute per donazione, il tuo costo è il costo di chi te le ha donate, con tutta la sua storia. Un figlio che vende quote donate dal padre vende con il costo del padre. Se il padre aveva fatto una rivalutazione prima di donare, chiedi se quel valore viaggia con le quote: è uno dei casi in cui la sequenza degli atti cambia il risultato.

In Svizzera, in Germania e in Francia il principio è lo stesso: il costo è quello storico, non il valore. Cambiano le regole su cosa entra nel costo, su come si trattano i versamenti e le donazioni, e in alcuni ordinamenti il privato che vende le proprie partecipazioni ha esenzioni molto ampie. Vanno verificate paese per paese, con un professionista del posto.

Le carte da cercare

Il costo fiscale vale quanto le prove che lo sostengono. Ciò che non riesci a documentare è difficile da far contare, e spesso lo si scopre dopo la firma.

Metti insieme: l'atto costitutivo e i verbali di ogni aumento di capitale, con la distinzione fra aumenti a pagamento e gratuiti; i bonifici dei versamenti soci e i bilanci degli anni in cui compaiono, perché la nota integrativa li descrive; le lettere di rinuncia ai finanziamenti; gli atti di acquisto di quote da altri soci; gli atti di donazione; le dichiarazioni di successione; le perizie di rivalutazione con la ricevuta dell'imposta pagata; le dichiarazioni dei redditi degli anni in regime di trasparenza. Per una srl con trent'anni di storia è una scatola di documenti, e qualcosa manca sempre.

Poi un foglio con tre colonne: data, operazione, effetto sul costo. In fondo al foglio c'è il numero. A volte è più alto di quanto pensavi, perché i versamenti degli anni duri si dimenticano. A volte è più basso, perché il capitale in visura era fatto di riserve.

Quel foglio serve a tre cose. A sapere quanto ti resta in tasca su un prezzo dato, che è l'unico numero che conta quando confronti due offerte scritte in modo diverso. A decidere se una rivalutazione ha senso, un conto che si fa solo partendo dal costo vero. E a scegliere la formula: se vendi solo una parte delle quote per far entrare un socio di maggioranza, il costo si usa pro quota, e sapere quale pezzo cedi può cambiare l'imposta. Fallo prima di chiedere quanto vale l'azienda, perché i due numeri si leggono insieme. Una telefonata di dieci minuti con chi ha visto come finiscono questi conti chiarisce più di sei mesi di pensieri.