Nachfolge in Svizzera: le tappe del passaggio in un'azienda familiare

Nella Svizzera tedesca si chiama Nachfolge e si prepara cinque o dieci anni prima: cosa si sistema in azienda, chi entra, come si pagano i fratelli e cosa chiedere al fiduciario prima di decidere.

Nella Svizzera tedesca si chiama Nachfolge, in Romandia succession, in Ticino passaggio generazionale. La parola cambia, il metodo no: chi lo fa bene comincia quando ancora non ha nessuna intenzione di smettere. Un titolare di sessant'anni che apre il tema con il suo fiduciario non sta vendendo. Sta facendo in modo che fra otto anni l'azienda sia in condizione di passare di mano, a chiunque la prenda.

Perché si parte così presto

Un'azienda familiare svizzera arriva a vent'anni di vita con dentro cose che servono alla famiglia e non alla produzione. Il capannone è di proprietà della società. La cassa accumulata con anni di utili non distribuiti è rimasta in bilancio. Le riserve latenti sui macchinari e sulle scorte, ammesse dal diritto contabile svizzero, fanno sembrare l'azienda più povera di quello che è. Il giorno in cui qualcuno deve comprare, un compratore non vuole pagare l'immobile e la cassa, e un figlio non può permetterseli.

Il secondo motivo è la famiglia. In Svizzera il diritto successorio riserva una quota ai discendenti, e il figlio che prende l'azienda deve in qualche modo compensare i fratelli che non la prendono. Se l'azienda vale 10 milioni e il patrimonio fuori dall'azienda è di 2, la compensazione non si fa con quello che c'è. Si fa con il tempo: anni di dividendi, un prezzo ridotto che gli altri eredi accettano per iscritto, un anticipo d'eredità documentato.

Il terzo motivo è il fisco. Il modo in cui si estrae la cassa, si separa l'immobile e si trasferiscono le azioni cambia il carico fiscale di chi vende, e in Svizzera cambia anche da cantone a cantone. Alcune mosse vanno fatte diversi anni prima della vendita per non essere riqualificate. Per questo il fiduciario, quando sente parlare di Nachfolge, chiede subito «fra quanti anni».

Le tappe tipiche

Le date che seguono sono indicative: ogni caso le sposta.

Da otto a dieci anni prima si decide la direzione. Non il nome del successore: la direzione. Famiglia, dirigenti o esterno. Il titolare parla con i figli uno per uno, e chiede se vogliono l'azienda o i soldi. Una risposta onesta toglie di mezzo l'ipotesi della famiglia quando nessuno la vuole davvero.

Da cinque a sette anni prima si sistema la società. L'immobile esce e va in una società separata, che poi affitta il capannone all'azienda operativa. La cassa in eccesso viene distribuita un po' alla volta. La forma giuridica si adatta: in Svizzera la società anonima con azioni nominative è la forma più comune per un passaggio, perché le azioni si trasferiscono in modo semplice e il patto fra azionisti regola chi può vendere a chi. Si fa una prima valutazione, non per vendere ma per sapere di cosa si parla con i fratelli e con la banca.

Da tre a quattro anni prima il successore entra in azienda con un ruolo vero. Se è un figlio, prende un'area intera e risponde dei risultati. Se è un dirigente, viene messo alla prova sulla parte del mestiere che non conosce. In questa fase il titolare costruisce la seconda linea, perché in Svizzera la banca che finanzia il passaggio guarda chi resta più di chi se ne va.

Da uno a due anni prima si decide come si paga. Nel passaggio in famiglia convivono di solito tre pezzi: un prezzo ridotto rispetto al valore di mercato, un anticipo d'eredità messo per iscritto con gli altri eredi, e un prestito del venditore che il figlio rimborsa con i dividendi. Nel passaggio ai dirigenti la banca finanzia una parte, il titolare presta il resto e viene rimborsato negli anni. Nella vendita a un esterno il percorso assomiglia a quello descritto in cessione totale, con una differenza: in Svizzera il titolare resta spesso in consiglio di amministrazione per qualche anno, e il contratto lo prevede fin dall'inizio.

L'ultimo anno è quello dei contratti e della comunicazione. Il patto fra azionisti, il contratto di compravendita, il nuovo contratto di affitto per l'immobile, il piano di affiancamento. Poi la comunicazione a dipendenti, clienti e fornitori, che in Svizzera arriva spesso prima della firma: in un cantone piccolo il segreto non regge, e l'azienda preferisce dirlo lei.

Famiglia, dirigenti o esterno: cosa cambia

Nel passaggio in famiglia il nodo non è il figlio che entra: sono i fratelli che restano fuori. Un accordo scritto fra tutti gli eredi sul valore dell'azienda e sulla compensazione evita che, alla morte del titolare, un fratello contesti il prezzo pagato dieci anni prima.

Il passaggio ai dirigenti ha il problema del denaro. Un direttore di produzione con uno stipendio svizzero non ha i mezzi per comprare un'azienda da 12 milioni. Si risolve con un prestito del venditore, con una quota comprata in più tranche e con il titolare che resta azionista di minoranza per qualche anno. Lo schema è descritto in passaggio interno.

La vendita a un esterno è la più veloce e la più sensibile al modo in cui l'azienda è stata sistemata negli anni prima. Un compratore straniero chiederà perché la società possiede un immobile e tre milioni di cassa, e sconterà entrambi dal prezzo o pretenderà che escano prima della firma.

Cosa chiedere al tuo fiduciario

Tre domande, e tutte vogliono una risposta scritta. Quanto tempo deve passare fra la distribuzione della cassa e la vendita delle azioni perché il fisco non la consideri parte del prezzo. Quali conseguenze ha per i fratelli un anticipo d'eredità che consiste in azioni, e come si calcola il loro diritto al momento della successione. Che cosa cambia se il compratore è una società e non una persona, perché in Svizzera il trattamento della plusvalenza del venditore dipende anche da chi compra. Le risposte sono diverse in ogni cantone, e ancora più diverse per chi ha residenza o azienda a cavallo del confine.

Prendi un'azienda da 15 milioni di fatturato nel Mittelland, con un EBITDA dell'11%, l'immobile in bilancio e 2 milioni di cassa non necessaria. Prima di qualunque discussione sul successore, scrivi su un foglio tutto quello che la società possiede e che non serve a produrre: l'immobile, la cassa, l'auto del titolare. Quel foglio è l'inizio della Nachfolge. Chi lo compila a sessant'anni arriva al passaggio con l'azienda già nella forma giusta. Chi lo compila a sessantotto scopre che ogni riga chiede tre anni, e una telefonata di dieci minuti con chi li ha già visti passare chiarisce più di sei mesi di pensieri.