Cognome di famiglia nel nome dell'azienda: cosa puoi chiedere a chi compra

Quando vendi la società il tuo cognome resta sul cancello e sulle fatture: cosa passa al compratore per legge, cosa resta tuo solo se lo scrivi nel contratto e quali clausole un compratore accetta davvero.

Il giorno dopo la firma il tuo cognome continua a stare sul cancello, sulle fatture e sui camion. Lo porta un'azienda non più tua. Per molti imprenditori è il punto più delicato della vendita, eppure nel contratto spesso non c'è una riga che ne parli.

Prima di chiedere, conviene capire cosa passa da solo e cosa no.

Tre cose diverse con lo stesso nome

Il tuo cognome può comparire in tre posti, e la legge li tratta in modo diverso.

La denominazione sociale è il nome con cui la società è iscritta al registro delle imprese. Se vendi le quote di una srl o di una spa, la denominazione resta alla società e la società passa al compratore. Non serve il tuo consenso: il nome è della persona giuridica, non tuo. Cambia tutto se l'azienda è una società di persone. Lì la ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio illimitatamente responsabile, e il codice civile prevede che il nome del socio uscito possa restare solo se lui, o i suoi eredi, lo consentono.

La ditta è il nome sotto cui l'imprenditore esercita l'attività, e l'insegna quello sui locali. Qui il codice civile dice una cosa che pochi sanno: nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi la ditta non passa all'acquirente senza il consenso di chi vende. Vale quando cedi l'azienda o un ramo, non quando cedi le quote. Se stai valutando le due strade, in quote o ramo d'azienda trovi il resto delle differenze.

Il marchio è il segno registrato. Se è intestato alla società, passa con le quote. Se è intestato a te, non passa, e abbiamo già spiegato cosa succede e come si sistema. Un cognome si può registrare come marchio: il codice della proprietà industriale pone un limite solo quando l'uso lede la fama o il decoro di chi porta quel nome.

In una cessione totale delle quote di una srl con il marchio intestato alla società, il compratore si porta via il cognome per intero, senza chiederti nulla. Ciò che vuoi tenere, lo devi scrivere.

Cosa resta a te per legge

Poco, ma non niente. Resti libero di usare il tuo nome come persona: firmare, presentarti, fare il consulente. Il diritto al nome non si vende.

Quello che non puoi più fare è usare il cognome come segno distintivo di un'attività che fa concorrenza a quella che hai venduto. Se hai ceduto un'azienda di pompe che porta il nome Rossi, non puoi aprire «Rossi Pompe 2» o «Officine Rossi». I tribunali guardano la confondibilità, e chi ha pagato per quel nome ha titolo per fermarti. Vale anche per i figli con lo stesso cognome, se entrano in un settore vicino. È un punto da chiarire in famiglia prima del closing, non dopo.

Aggiungi il patto di non concorrenza, che quasi ogni compratore chiede: dentro quel perimetro il tuo cognome è un'arma che hai consegnato.

Cosa puoi chiedere nel contratto

Il contratto è l'unico posto dove la famiglia può pretendere qualcosa. Le clausole che si vedono con più frequenza sono queste.

Obbligo di mantenere il nome per un numero di anni. Il compratore si impegna a non cambiare denominazione e a non togliere il marchio dai prodotti. Tre o cinque anni è una richiesta che un compratore industriale di solito accetta. Vent'anni no.

Diritto di riprenderti il nome se smette di usarlo. Se il compratore abbandona il marchio, lo lascia in un cassetto o cambia denominazione, tu o i tuoi eredi avete un'opzione per ricomprarlo a un prezzo fissato oggi, anche simbolico. È la clausola che più tranquillizza le famiglie e che meno costa al compratore, perché scatta solo se ha già deciso che il nome non gli serve.

Uso del cognome da parte della famiglia in altri settori. Se tua figlia fa l'architetto e tuo nipote apre un'azienda agricola, devono poter usare il loro cognome senza chiedere il permesso. Un'eccezione scritta evita la lettera dell'avvocato tre anni dopo.

Tutela della reputazione. Divieto di usare il nome su prodotti di qualità inferiore, su categorie diverse o in paesi dove non vuoi vederlo. Si scrive, ma si fa rispettare con fatica: da fuori non controlli più cosa esce dal capannone.

Licenza invece di vendita. La famiglia tiene il marchio in una società propria e lo concede in licenza esclusiva, lunga, a canone fisso. È la più protettiva per la famiglia e la meno gradita a chi compra: paga un'azienda il cui nome dipende da un contratto con l'ex proprietario. Alcuni compratori la rifiutano, altri la accettano e la fanno pesare sul prezzo.

Ogni clausola ha un costo. Il nome è una parte dell'avviamento che il compratore sta pagando: più lo vincoli, meno vale per lui. Non è un motivo per rinunciare: è il motivo per decidere prima cosa ti sta a cuore. Una famiglia che vuole tutto di solito ottiene un compratore in meno.

Quando il compratore non è del tutto un estraneo

Se fai entrare un socio di maggioranza e resti con una quota, il nome si regola nei patti parasociali: cosa serve per cambiare denominazione, con quali maggioranze, con quale diritto di veto da parte tua. Finché sei socio hai voce. Il nodo è il giorno in cui uscirai, e conviene scriverlo adesso.

Nel passaggio interno ai manager il problema spesso non si pone: chi ha lavorato vent'anni sotto quel nome tende a tenerlo. Una clausola di mantenimento, però, costa poco e mette tutti d'accordo.

Fuori dall'Italia

In Svizzera e in Germania il diritto delle ditte è più esplicito del nostro su chi può continuare a usare un nome dopo un passaggio e a quali condizioni. In Francia il tema è stato costruito soprattutto dai tribunali, caso per caso. Le regole cambiano paese per paese e con il tipo di società. Se la sede è lì, la clausola sul nome va scritta con un avvocato di quel paese.

Cosa decidere prima di parlare di prezzo

Prendi un foglio e rispondi a tre domande. Il nome deve restare sui prodotti, sulla società o su entrambi? Per quanti anni ti importa davvero? Cosa vuoi che succeda se il compratore smette di usarlo? Le risposte diventano due o tre righe nella lettera di intenti invece di una trattativa a parte quando il contratto è già scritto. Porta il foglio al tuo avvocato insieme all'atto costitutivo e al certificato del marchio: ti dirà cosa passa da solo nel tuo caso e cosa va scritto. Una telefonata di dieci minuti con chi ha già visto un cognome cambiare padrone chiarisce più di sei mesi di pensieri.