Il marchio è intestato a te e non alla società: sistemalo prima di vendere

Se il marchio è registrato a nome del titolare, la società che vendi non lo possiede: come verificarlo, le tre strade per rimediare e perché conviene muoversi con anticipo.

Apri il certificato di registrazione del marchio e guarda la riga del titolare. Se c'è il tuo nome e cognome, e non la ragione sociale, hai un problema da risolvere prima di sederti con un compratore. Non è grave. È solo una cosa che va fatta prima, e non durante.

Come succede

Succede quasi sempre nello stesso modo. Hai depositato il marchio vent'anni fa, quando l'attività era una ditta individuale o una snc con tuo fratello. Oppure lo hai intestato a te per prudenza: se la società fosse andata male, il nome sarebbe rimasto tuo. Poi è arrivata la srl, l'azienda è cresciuta, il marchio ha continuato a lavorare ogni giorno sulle insegne, sui cataloghi, sui prodotti. Nessuno ha più aperto quel fascicolo. Il rinnovo decennale lo ha fatto il consulente in proprietà industriale, sempre a tuo nome.

Il risultato è un'azienda da 8 milioni di fatturato che non possiede il nome con cui vende. Finché tu sei il titolare della società e del marchio, nessuno se ne accorge. Il giorno in cui cedi le quote, la società passa di mano e il marchio resta a te.

Cosa vede chi compra

Chi compra la tua azienda con una cessione totale compra le quote della società. Dentro ci sono i macchinari, i contratti, i dipendenti, i crediti, i debiti. Il marchio no, se è intestato a te. La due diligence lo trova nei primi giorni: una visura all'Ufficio Italiano Brevetti e Marchi la fa chiunque.

Da quel momento la trattativa cambia tono. Per il compratore il marchio è una parte del valore che pensava di acquistare e che invece non c'è. Le sue mosse tipiche sono tre, e nessuna ti conviene:

• chiedere che il marchio venga trasferito alla società come condizione per firmare, con tempi che decide lui;
• chiedere una riduzione di prezzo, perché «stiamo comprando un'azienda che non ha il suo nome»;
• chiedere garanzie e manleve specifiche, perché un marchio che cambia proprietario due settimane prima del preliminare lo mette a disagio.

Vale lo stesso se fai entrare un socio di maggioranza. Chi mette capitale per crescere vuole che l'asset su cui costruisce stia dentro la società, non nel patrimonio personale dell'altro socio. È una questione di fiducia prima che di diritto: se il nome resta a te, tu hai in mano una leva che lui non controlla.

Prima controlla, poi decidi

Prima di chiamare chiunque, fai una verifica di un'ora. Cerca il marchio nella banca dati dell'Ufficio Italiano Brevetti e Marchi e, se lo hai registrato in Europa, in quella dell'EUIPO. Guarda tre cose: chi è il titolare, quali classi merceologiche copre, quando scade. Spesso emergono sorprese che non c'entrano con l'intestazione: il marchio copre i prodotti di vent'anni fa e non quelli che vendi oggi, oppure il rinnovo è saltato e nessuno se n'è accorto.

Allarga lo sguardo oltre il marchio. Il dominio del sito è intestato a te o alla società? Gli account social, il numero di telefono storico, il contratto di affitto del capannone, la licenza del software gestionale? Ognuna di queste cose che sta a nome tuo è un pezzo di azienda che non passa con le quote. Il marchio è il più visibile, non l'unico.

Tre strade per rimettere il marchio dentro

Le strade sono tre e hanno conseguenze diverse, soprattutto fiscali. Qui le descriviamo per come funzionano; cosa conviene a te lo vedi con il tuo commercialista, perché dipende dal valore del marchio, dalla tua situazione personale e da quanto tempo hai davanti.

Cessione del marchio alla società. Tu vendi il marchio alla tua srl, a un prezzo che va giustificato con una stima. Per te è un incasso che può generare reddito imponibile; per la società è un bene immateriale che entra in bilancio e si ammortizza. Un prezzo troppo basso o troppo alto attira domande, dal fisco e dal compratore. Serve una perizia, non una cifra a sentimento.

Conferimento in società. Invece di vendere, apporti il marchio come capitale. Anche qui serve una perizia di stima e un passaggio dal notaio. Cambia il trattamento fiscale e cambia la struttura del capitale: se hai altri soci, le loro quote si diluiscono. È la strada che si usa quando si vuole far crescere il patrimonio della società senza far uscire liquidità.

Licenza d'uso. Tieni il marchio e lo concedi in licenza alla società, con un canone. È la soluzione che piace a chi vuole mantenere il controllo del nome, per esempio quando il marchio è il cognome di famiglia. Funziona finché l'azienda è tua. Quando vendi, il compratore chiederà una licenza esclusiva, lunga, trasferibile e con un canone fisso, oppure chiederà di comprare il marchio insieme alle quote. In entrambi i casi il nodo torna sul tavolo della trattativa, e lo tratti da una posizione più debole di quella che avresti avuto sistemando tutto un anno prima.

Il tempo conta più della strada scelta. Un marchio trasferito alla società due o tre esercizi prima della vendita è un bene in bilancio come un altro. Un marchio trasferito il mese prima del preliminare è un cerotto, e il compratore lo tratta come tale.

Fuori dall'Italia

Se la tua azienda è in Svizzera, in Germania o in Francia il problema è identico e la soluzione no. I registri sono diversi, i costi di trasferimento sono diversi e soprattutto cambia come viene tassato il passaggio di un bene dalla persona alla società. In alcuni ordinamenti il trasferimento di un marchio intestato al titolare può essere visto come un apporto che fa emergere un plusvalore; in altri è quasi neutro se fatto nel modo giusto. Prima di muoverti, parla con un professionista del paese in cui ha sede la società.

Una lista da fare in un pomeriggio

Prendi un foglio e scrivi tutto ciò che l'azienda usa ogni giorno e che non è intestato alla società: marchio, domini, brevetti, software, immobili, veicoli, polizze, licenze, autorizzazioni, contratti con fornitori chiave firmati a tuo nome. Accanto a ogni voce scrivi chi è il titolare e cosa servirebbe per spostarlo. Quel foglio è la prima pagina della due diligence che il compratore farà comunque, con la differenza che stavolta la fai tu, con calma, mentre decidi quanto vale la tua azienda e con quale formula cederla. Se un punto non ti è chiaro, una telefonata di dieci minuti con chi ha visto decine di queste situazioni chiarisce più di sei mesi di pensieri.