Cessione quote GmbH svizzera o azioni di una AG: cosa cambia quando vendi

La cessione di quote di una GmbH svizzera e la vendita di azioni di una AG portano allo stesso risultato per due strade che non si assomigliano. Nella GmbH i soci hanno un nome scritto in un registro pubblico e, di regola, devono dire sì a chi entra. Nella AG le azioni passano con una firma e una riga in un libro che tiene il consiglio di amministrazione. Chi vende lo scopre quando il compratore chiede «Sagl o SA?» e la risposta sposta il calendario di mesi.

Prendi un imprenditore di 63 anni con un'azienda impiantistica da 9 milioni in Ticino, costituita trent'anni fa come GmbH perché il capitale minimo era più basso e i soci erano tre: lui con il 70%, un ex collega e un fratello con il 15% ciascuno. Un gruppo d'oltreconfine ha fatto un'offerta per il 100%. Un suo amico, titolare di una AG da 11 milioni nel Mittelland, ha chiuso una vendita simile in quattro mesi. Lui ne sta impiegando otto. Il discorso vale per aziende sopra i 3 milioni di fatturato: sotto, i numeri e i compratori sono altri.

Cosa cambia davvero fra vendere azioni di una AG e quote di una GmbH?

Cambia chi deve essere d'accordo, come si prova il passaggio e cosa resta visibile a tutti. Nella AG la proprietà è divisa in azioni, oggi quasi sempre nominative: il venditore le cede per iscritto, il consiglio iscrive il nuovo azionista nel libro delle azioni e il registro di commercio non cambia una riga. Nella GmbH la proprietà è in quote sociali: la cessione va fatta in forma scritta, di regola serve l'approvazione dell'assemblea dei soci, e il nuovo socio viene iscritto nel registro di commercio con nome, domicilio e quota.

Chi deve dire sì quando vendi quote di una GmbH?

Gli altri soci, salvo che lo statuto dica il contrario. La legge dà all'assemblea dei soci della GmbH il potere di approvare o respingere la cessione, senza dover spiegare il perché, a meno che lo statuto non abbia tolto o ammorbidito questo filtro. Nel nostro caso il fratello ha firmato subito, l'ex collega ha chiesto due mesi e un prezzo per la sua quota diverso da quello proporzionale. Prima di parlare con qualunque compratore, leggi lo statuto e scrivi su un foglio chi deve firmare e cosa può chiedere in cambio. È il tema di ogni cessione di quote, con una legge in più sopra.

Come passano di mano le azioni di una AG?

Con una dichiarazione scritta di cessione e l'iscrizione nel libro delle azioni, che il consiglio può rifiutare solo se lo statuto glielo permette. Molte AG familiari hanno azioni vincolate: lo statuto elenca i motivi per cui la società può dire no a un nuovo azionista, oppure le permette di rilevare le azioni al valore reale. Chi vende il 100% di solito controlla il consiglio e il problema non si pone, ma il compratore vuole vedere lo statuto, il libro delle azioni aggiornato e l'elenco degli aventi economicamente diritto. Le vecchie azioni al portatore, che per legge sono state convertite in nominative, vanno sistemate prima e non durante la trattativa.

Perché chi compra guarda il registro di commercio prima del bilancio?

Perché nella GmbH il registro dice chi sono i soci, e nella AG non lo dice. Un compratore che studia una GmbH apre il registro, vede tre nomi e tre quote, e sa già che dovrà trattare con tre persone o esigere che il venditore le porti al tavolo. Con una AG vede solo il capitale e il consiglio: chi possiede le azioni glielo deve dire il venditore. In entrambi i casi la riservatezza si gestisce prima, con un accordo di riservatezza firmato da chi compra e, nella GmbH, da ogni socio che vede le carte.

Quanto tempo chiedono le due strade?

La AG può chiudere in qualche mese, la GmbH aggiunge il tempo dei soci e del registro. Non sono cifre di mercato, è aritmetica: nella GmbH ogni socio che deve firmare è una trattativa, l'assemblea va convocata con i termini dello statuto, e dopo il closing i gerenti notificano il cambio al registro di commercio, che pubblica la nuova composizione. Nella AG l'ultimo passo è una riga nel libro delle azioni. La regola che ne esce: i soci si allineano prima della lettera d'intenti, non dopo.

Quando NON conviene trasformare la GmbH in AG prima di vendere?

Quando l'offerta è già sul tavolo, quando i soci di minoranza sono pochi e d'accordo, o quando il compratore vuole proprio la GmbH. La trasformazione è possibile, ma chiede un capitale minimo più alto, una revisione, un atto pubblico e qualche mese: a vendita avviata serve solo a spostare la firma più in là. E capita che il compratore preferisca la GmbH così com'è: gruppi abituati alla forma tedesca, o acquirenti che vogliono tenere nome e registro invariati per i clienti. Vale la pena pensarci a tre o cinque anni dalla vendita, insieme al resto della preparazione descritta in come funziona la Nachfolge. A tre mesi, no.

Cosa chiedere al fiduciario prima di firmare la lettera d'intenti?

Tre cose, tutte per iscritto e riferite al tuo cantone. Se lo statuto della GmbH prevede obblighi che passano al compratore con la quota, come versamenti suppletivi o prestazioni accessorie, perché li sconterà. Se un socio di minoranza ha un diritto di prelazione da offrire prima di vendere a un terzo. Come viene trattata la tua plusvalenza, perché per una persona fisica residente in Svizzera la vendita di una partecipazione privata segue regole diverse da quelle della vendita dell'attivo, e cambiano con il cantone e con chi compra. Se vivi o lavori a cavallo del confine, parti da cedere in Svizzera. Nulla di questo è un consiglio fiscale o legale: è l'elenco delle risposte da farsi scrivere.

Una cosa in più. Prima di qualunque contatto con un compratore, chiedi al fiduciario un estratto aggiornato del registro di commercio e lo statuto in vigore, e leggili come se fossi tu a comprare. In una GmbH troverai i nomi dei soci e capirai chi devi portare dalla tua parte. In una AG troverai le clausole sulle azioni vincolate e scoprirai se il libro delle azioni racconta davvero chi possiede cosa. È un'ora di lavoro che risparmia settimane in due diligence. Il primo passo è una telefonata di dieci minuti: chiarisce più di sei mesi di pensieri.